大连美吉姆教育科技股份有限公司
                    证券投资与衍生品交易管理制度

         （经 2021 年 7 月 15 日公司 2021 年第五届董事会第四十次会议审议通过）

                                 第一章    总     则

    第一条 为规范大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防
范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《大连美吉姆教育科技股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 本制度所称投资是指证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险
资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 证券投资与衍生品交易的原则：
    （一）公司的证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等
相关规定；
    （二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，保证资金运行安全，控制投资风险、注重投资效益；
    （三）公司的证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量
力而行，不能影响主营业务的发展。
    第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司证券投资及衍生品交易的资金来源为
公司自有资金。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，公司
在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    第五条 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关
的产品或者所需的原材料。
    第六条 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告
制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司
的风险承受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
    第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情
况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
    第八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

             第二章   证券投资及衍生品交易的决策权限及审批程序

    第九条 证券投资及衍生品交易的决策权限：
    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披
露义务。
       公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在
投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
       （二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
       公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董
事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交
易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
       （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并
在审议后予以公告。
       （四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。
       相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

                    第三章   证券投资及衍生品交易的管理

       第十条 公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品
交易相关的协议、合同。管理层根据相关证券投资及衍生品交易的投资类型指定
财务部门对证券投资及衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事
宜。
       第十一条 公司财务部门负责证券投资及衍生品交易事项资金的筹集、使用、
管理，并负责对证券投资及衍生品交易事项相关交易账户进行管理；负责对投资
理财项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；
负责跟踪证券投资与衍生品交易的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及
时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
       财务部门负责制订证券投资与衍生品交易的应急处理预案，以及时应对交易
过程中可能发生的重大突发事件，并针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
       公司财务部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执
行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损
限额执行情况等内容的风险分析报告。
       第十二条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对公司证券投
资与衍生品交易项目等高风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。
       每个会计年度结束后，内部审计部门与财务部门负责对证券投资与衍生品交
易项目进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计证券投资与衍生品交易
可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目审
计委员会应当及时报告公司董事会。
       第十三条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
       第十四条 公司独立董事、监事会有权对证券投资及衍生品交易情况进行监
督。
       第十五条 董事会秘书负责公司证券投资及衍生品交易信息的对外披露。其
他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权不得擅自对
外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资
及衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公
司外部和公司其他岗位人员泄露相关信息。
       第十七条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
       第十八条 公司应当建立健全证券投资与衍生品交易防范制度，确保在人员、
信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资与衍生品交易业务的申
请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
    第十九条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损
失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

                第四章   证券投资及衍生品交易的信息披露

    第二十条 公司拟进行证券投资或衍生品交易，公司董事会应在做出证券投
资及衍生品交易决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项证券投资及衍生品交易的合规性、对公司的影响、
可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出
具明确同意的意见（如有）；
    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十一条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按
规定履行披露义务。
    第二十二条 公司财务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。
    第二十三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币的，公司应当及
时披露。
    第二十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重
大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
    第二十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
    第二十六条 公司应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资或衍生品交
易进行日常核算并在财务报表中正确列报。
    第二十七条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。

                             第五章   其   他

    第二十八条 公司各级控股子公司进行证券投资或衍生品交易，视同公司的
行为，适用本制度相关规定，履行上市公司相关程序后方可进行。
    第二十九条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内幕
信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外
披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将
根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重
的，将由中国证券监督管理委员会等给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将
按照《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

                             第六章   附   则

    第三十条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定执行。如本制度与有关法
律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，
并及时修改本制度。
    第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生
效实施。