融钰集团：董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-05-28
融钰集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明
融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟收购广州德伦
医疗投资有限公司控制权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，
本次交易构成重大资产重组，同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司与本次交易对方就资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、在筹划本次交易期间，根据《重组管理办法》的规定，公司与相关中介
机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并与本次重组的
交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
3、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，并经
相关人员签字确认。
4、2021 年 5 月 17 日，公司与交易对方签署了《融钰集团股份有限公司与
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有
限合伙）、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州
德伦医疗投资有限公司股权收购意向协议》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《融钰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协
议>的提示性公告》（公告编号：2021-024）。
5、2021 年 5 月 27 日，公司与交易对方签署附条件生效的《融钰集团股份
有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公
司股权收购框架协议》《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架
协议》。
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《融钰集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易预案》及相关文件。
7、2021 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议
案》相关议案；公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，就本次重组发表了
明确同意的独立意见，并履行了信息披露程序。
8、交易对方已对本次交易方案、交易相关协议的签署等事项履行了相应的
内部的决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估确定后，上市公司需再次召开
董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，董事会认为，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，公司董事会就本次支付现金购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事做出如下声明和保证：
为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明与确认均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
融钰集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27 日
