证券代码：002622           证券简称：融钰集团           公告编号：2022-028



                       融钰集团股份有限公司
         关于公开挂牌转让全资子公司股权的进展公告


    本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、基本情况
    融钰集团股份有限公司分别于 2022 年 4 月 28 日、2022 年 5 月 19 日（以下
简称“公司”或“乙方”）召开第五届董事会第五次会议、2021 年度股东大会审
议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意公司在北京产权
交易所公开挂牌转让公司持有的智容科技有限公司（以下简称“智容科技”或
“标的企业”）100%股权，首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌价
格为人民币 5,200 万元。
    2022 年 5 月 20 日，公司收到北京产权交易所的通知，公开挂牌事宜已经北
京产权交易所审核通过。根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》，
挂牌公示期为 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 6 月 6 日，挂牌价格为人民币 5,200
万元。
    鉴于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继
续推进本次资产出售，2022 年 6 月 7 日公司召开第五届董事会第十三次临时会
议审议通过了《关于调整全资子公司股权挂牌价格的议案》，董事会同意将挂牌
价格下调至 4,500 万元（不低于资产评估机构的评估值），其余挂牌条件与首次
挂牌条件保持不变。根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于拟公开挂牌
转让全资子公司股权的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次
挂牌价格的调整在授权范围内，下调幅度未超过首次挂牌价格的 30%。
    2022 年 6 月 7 日，公司接到北京产权交易所的通知，公开挂牌事宜已经北
京产权交易所审核通过并在北京产权交易所网站公示挂牌信息。挂牌公示期为
2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 14 日，挂牌价格为人民币 4,500 万元。
    2022 年 6 月 15 日，公司收到北京产权交易所发送的《企业非国有产权受让
资格确认意见函》，截至信息披露公告期满，征集到意向受让方江西堉瑞大数据
科技发展有限公司（以下简称“江西堉瑞”、“受让方”或“甲方”），经北京产
权交易所审核，江西堉瑞符合受让条件，公司对江西堉瑞予以资格确认。
    上述具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 21 日、2022
年 6 月 8 日、6 月 17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。
    二、进展情况
    2022 年 6 月 21 日，公司与江西堉瑞签署了《股权交易合同》。根据相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次公开挂牌转让全资子
公司股权事项已经公司 2021 年度股东大会审议通过。
    三、交易对方的基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：江西堉瑞大数据科技发展有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91360222MA3987LC5H
    法定代表人：胡世民
    成立日期：2020 年 05 月 29 日
    营业期限至：2020 年 05 月 29 日至无固定期限
    注册地址：江西省景德镇市浮梁县县城朝阳西大道 55 号
    经营范围：一般项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电
信业务、第一类增值电信业务（凭许可证经营）；技术进出口；软件开发、人工
智能基础软件开发、人工智能应用软件开发；软件销售；区块链技术相关软件
和服务；电子产品销售；云计算设备销售；物联网设备销售；信息技术咨询服
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术研
发；物联网技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；信息
系统集成服务；人工智能基础系统与技术平台开发；非居住房地产租赁；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
    股东信息：左成国持有江西堉瑞 90%股权，胡世民持有江西堉瑞 10%股权。
    江西堉瑞及其股东与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管、
实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    经查询，江西堉瑞不属于“失信被执行人”。
    （二）主要财务数据
                                                                 单位：元

              项目                  2021 年度        2022 年 5 月 31 日
            资产总额                932,628.52          698,245.34
            负债总额                702,360.65          387,788.67
          应收账款总额                  0                    0
             净资产                 230,267.87          310,456.67
            营业收入                970,297.03          160,000.00
            营业利润                220,564.9            80,188.8
             净利润                 230,267.87           80,188.8
经营活动产生的现金流量净额          932,628.52         -234,383.18

   注：以上数据均未经审计。

       四、产权交易合同的主要内容
    受让方（甲方）：江西堉瑞大数据科技发展有限公司
    转让方（乙方）：融钰集团股份有限公司
    1、股权转让标的
    1.1 本合同转让标的为乙方所持有的标的企业的 100%股权。
    1.2 乙方就其持有的标的企业股权所认缴的出资 5,000 万元人民币全部未缴
清，按照出资人协议及章程规定，应于 2035 年 4 月 30 日缴足。甲方受让乙方
所转让的产权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。本
合同约定之转让价款是在甲方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价
款。
    1.3 标的企业 30%股权已于 2020 年 10 月 30 日，由乙方出质给温州银行股
份有限公司，出质股权数额为人民币 1500 万元，股权出质登记编号为（赣昌）
内股质登记设字[2020]第 30135443 号，状态为有效。
    2、标的企业
    2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由乙方合法持有 100%股权
的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
    2.2 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【众会字(2022)
第 03265 号】审计报告，截至定价基准日，标的企业总资产 27,460,897.88 元，
净资产 24,272,666.73 元，2021 年度净利润 9,340,099.14 元。
    2.3 各方同意，本次交易的作价将由各方参考具有证券业务资格的联合中 和
土地房地产资产评估有限公司出具的【联合中和评报字（2022）第 6070 号】《资
产评估报告》中确认的标的企业截至定价基准日的全部股东权益确定。
    根据《评估报告书》，截至定价基准日，标的企业的全部股东权益评估值为
4,484.51 万元，参考上述评估值，根据北京产权交易所公开交易结果，经各方协
商同意，本次交易的价格为 4,500 万元，定价基准日至股权交割日期间，标的企
业产生的损益不影响股权转让交易价格。
    2.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产的基础上达成本合同各项条款。
    2.5 标的企业债权债务的承担：乙方应自行承担因标的企业 30%股权质押而
产生的债务并应按照本合同的约定负责解除该部分的股权质押。
    3、股权转让价款及支付
    3.1 转让价格
    甲乙双方同意，乙方将本合同项下转让标的企业 100%股权以人民币（大写）
肆仟伍佰万元整，人民币（小写）4500 万元转让给甲方。
    3.2 转让价款支付方式
    3.2.1 第一期股权转让价款的支付：本合同签订生效后，甲方向乙方支付第
一期股权转让款人民币 2,500 万元（大写：贰仟伍佰万元整），乙方应在甲方支
付第一期股权转让款后 5 个工作日内为甲方办理股权变更登记手续，将标的企
业 55%的股权变更登记至甲方名下。
    3.2.2 第二期股权转让价款的支付：甲方支付乙方第一期股权转让款后，乙
方着手办理标的企业被质押的 30%的股权的解除质押。
    （1）因乙方尚欠标的企业 2,400,000.00 元，乙方同意将该笔欠款用于冲抵
甲方的应付股权转让款（由甲方、乙方及标的企业另行签署相关债权债务冲抵
协议约定具体方式），故甲方支付第一期股权转让款后，剩余的应付股权转让款
为：17,600,000.00 元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整），双方对此均确认无异议。
    （2）经双方协商一致，甲方将在第一笔股权转让款支付完成后的 18 个月
内将剩余股权转让款（即 17,600,000.00 元，大写：壹仟柒佰陆拾万元整）支付
至双方的共管账户，甲方将全部剩余股权转让款支付至共管账户后且乙方将标
的企业 55%的股权变更至甲方名下后 10 个工作日内，乙方应完成标的企业 30%
的股权（即出质给温州银行股份有限公司的标的企业 30%的股权）的解除质押
手续。
    （3）乙方按约定完成标的企业 30%股权的解除质押手续的，应在股权解除
质押手续完成后的 5 日内将标的企业剩余 45%的股权变更登记至甲方名下；甲
方将在股权变更登记完成后 10 个工作日内，向乙方支付第二期股权转让款
17,600,000.00 元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整），该款项将从共管账户支付。
    4、股权转让的交割事项
    4.1 本合同生效且甲方支付第一期股权转让价款后 5 个工作日内，乙方将标
的企业股权的 55%过户给甲方并完成股权变更登记，并将标的企业的资产、控
制权、管理权移交给甲方，乙方不再参与标的企业的经营和管理。乙方应积极
办理标的企业 30%股权的解除质押事宜，甲方应给予必要的协助与配合。
    4.2 本合同生效且甲方支付第一笔款项后 5 日内，乙方应将标的企业的全部
资料（包括但不限于标的企业的全部印鉴章、U 盾、财务账簿等材料）移交至
甲方，乙方拒绝履行导致甲方无法正常经营、管理标的企业的，甲方有权单方
解除本合同。
    5、过渡期安排
    5.1 本合同过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙方应
保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，
乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
    5.2 本合同过渡期内，乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一
切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》
之外的新的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何
处置。但标的企业进行正常经营的除外。
    5.3 本合同过渡期内，自甲方支付完成第一笔股权转让款后，乙方将 55%的
股权过户给甲方后，向甲方移交标的企业的经营、管理权及人事任免权、财务
权。
    5.4 过渡期内，自甲方支付完成第一笔股权转让款后，乙方将 55%的股权过
户给甲方后，乙方有权在标的企业提名一名董事，标的企业的其他董事、监事
及高级管理人员、法定代表人由甲方自行任命或变更，乙方应无条件配合。
    5.5 过渡期内，如监管单位需对乙方进行审计或监管需提供标的企业的相关
材料的，甲方应配合提供标的企业的相关资料。
    6、合同的变更和解除
    6.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
    6.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同且不构成违约。
    （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现
的；
    （2）另一方丧失实际履约能力的；
    （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
    （4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
    6.3 双方按照合同的约定决定解除本合同的，自解除通知到达双方之日起本
合同解除，因合同解除后标的企业产生的任何债务由过错方承担赔偿责任。
    7、合同的生效
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
       五、本次交易对公司的影响
    本次转让智容科技股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结
构，降低管控和投资风险，符合公司未来发展战略和长远利益。本次交易最终
完成后，公司不再持有智容科技股权，智容科技将不再纳入公司合并财务报表
范围。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东权益的情况。本次交易对公司本年度及未来各会计年度业绩的
影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
    六、备查文件
   1、《股权交易合同》。
   特此公告。




                                          融钰集团股份有限公司董事会

                                              二〇二二年六月二十二日