证券代码：002623             证券简称：亚玛顿             公告编号：2020-038



                      常州亚玛顿股份有限公司
  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
                       及相关主体承诺的公告
  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚玛顿”）拟
申请非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金
不超过 100,000 万元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大不利变化。

    2、假设本次发行股票于 2020 年 11 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准）。

    3、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日，公司总股本 160,000,000 股为
基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    4、公司本次发行A股股票数量不超过 48,000,000 股（含），且募集资金总额不
超过 100,000 万元（含）。假设本次发行数量为 48,000,000 股，发行完成后公司总
股本为 208,000,000 股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。

       5、考虑到公司业绩受到宏观环境、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素影
响，2020 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2020 年度扣除非经常性损
益前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度相比分别按以下三种情况进行测
算：（1）较 2019 年度减亏 50%；（2）与 2018 年度持平；（3）以 2020 年上半年数
据年化。

       6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务
状况等的影响。

       7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之
外的其他因素对主要财务指标的影响。

       上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年度盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年度经营情况及趋
势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

                                             2019 年度/          2020 年度/年末
                     项目
                                               年末        本次发行前    本次发行后
总股本（股）                                 160,000,000   160,000,000     208,000,000
本次发行募集资金总额（万元）                                                      100,000
本次发行股份数（股）                                                        48,000,000
假设情形 1:2020 年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年减亏 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元）             -9,705.37     -4,852.68       -4,852.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                              -11,346.08     -5,673.04       -5,673.04
利润（万元）
基本每股收益（元）                                 -0.61         -0.30              -0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               -0.71         -0.35              -0.35
                                                   2019 年度/              2020 年度/年末
                     项目
                                                     年末            本次发行前    本次发行后
稀释每股收益（元）                                           -0.61         -0.30            -0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                         -0.71         -0.35            -0.35
假设情形 2:2020 年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2018 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）                       -9,705.37      7,923.19        7,923.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                     -11,346.08        -8,798.15       -8,798.15
利润（万元）
基本每股收益（元）                                           -0.61         0.50             0.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                         -0.71         -0.55            -0.54
稀释每股收益（元）                                           -0.61         0.50             0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                         -0.71         -0.55            -0.54
假设情形 3:以 2020 年 1-6 月扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润年化
归属于母公司所有者的净利润（万元）                       -9,705.37      8,095.66        8,095.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                     -11,346.08         6,225.04        6,225.04
利润（万元）
基本每股收益（元）                                           -0.61         0.51             0.49
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                         -0.71         0.39             0.38
稀释每股收益（元）                                           -0.61         0.51             0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                         -0.71         0.39             0.38

   注 1：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

     本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利
润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期
内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能
导致的投资风险。

     三、本次非公开发行的必要性和合理性

     本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行的预案中“第二节董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
    本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提
升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《常州亚
玛顿股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于大尺寸、高功率超
薄光伏玻璃及 BIPV 防眩光镀膜玻璃的扩产，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务
领域，符合公司的定位和发展战略。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造
了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有
丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰
富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定
生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保产品品质的重要保
证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力
量，是公司持续发展的有力保障。

    2、技术储备

    公司作为国内最早进入AR镀膜玻璃领域的企业，至今已有十多年的从业经
验。公司目前已拥有多项核心技术和专利，包括产品生产工艺设计、生产线设计和
制造、产品检验标准等自主研发工作。同时，公司是国内率先使用物理钢化技术规
模化生产≤2.0mm超薄物理钢化玻璃并制成超薄双玻组件的企业，引领光伏行业进
入更薄、更轻、更耐久的“轻量化”时代，在国内双玻组件市场位居行业前列的优
势地位。同时，为突破行业局限，需求更开阔的发展，公司凭借前瞻性的发展战
略，进一步探索研究光电玻璃技术，现已成为国内少数能够生产大尺寸超薄光电玻
璃系列产品的企业，并已经具备包括切割、打孔、磨边、镀膜以及丝网印刷等全套
深加工流程，能够更好地满足客户定制化产品的需求。

    公司先后被评为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏
省创新型企业等；并依托公司的技术中心组建江苏省科技创新团队，江苏省光电玻
璃重点实验室、江苏省高透光率光伏玻璃工程技术研究中心、江苏省太阳能组件用
功能性材料工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新基地等省级重点研
发机构。2019 年，公司还被评为江苏省创新性领军企业、国家知识产权优势企
业、工信部绿色工厂等，同时还获得江苏省科技进步三等奖、第二届常州市优秀发
明人等荣誉称号。目前公司在光伏领域中参与起草了多项国家标准和行业标准，拥
有百余项相关专利，具有行业领先的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了
可靠的技术保障。

    3、市场储备

    随着公司不断发展壮大，凭借优质的产品和服务，“亚玛顿”品牌已经在行业
内具有较高的知名度和美誉度。公司连续多年获得过中国光伏上市公司卓越表现大
奖、联合国开发署可持续发展项目、中国光伏领跑者创新论坛杰出贡献奖、最佳双
玻组件材料商奖、年度优秀光伏材料企业、2018 中国十大分布式光伏组件品牌、
AEO认证企业证书、常州市市长质量奖、明星企业等荣誉称号。

    凭借优异的产品性能和持续为客户开发能提质增效的新型材料和解决方案，公
司成功进入国内外主流光伏组件企业的合格供应商名录，如隆基股份、特斯拉、天
合光能、晶澳科技、阿特斯、韩华等，建立了较强的客户资源壁垒，保证了公司产
品的产能消化，能够帮助公司新产品快速的建立市场优势，减少市场风险，为本次
发行募集资金投资项目提供了可靠的保障。

    综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随
着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方
面的储备。
    五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公
司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

    （一）严格执行募集资金管理制度

    本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董
事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、
充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

    （二）进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大
会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进
行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营
效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

    （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步
修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利。

    六、公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出了以下承诺：
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

       2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

       4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

       5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”

       七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

       根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：

       “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

       2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

       3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、
相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

    本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    特此公告。



                                            常州亚玛顿股份有限公司董事会

                                                   二〇二〇年八月二十一日