国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司

  使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

                               的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关规定的要求，作为常州亚玛顿股份有限公司（以下
简称“亚玛顿”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，国金证券股份有限
公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司使用银行承兑汇票支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]595 号”《关于核准常州亚玛顿
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 6 月 30 日非公开发
行新股 39,062,500 股，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除承销保荐
费人民币 12,000,000.00 元后，金额为人民币 9,880,000.00 元。以上募集资金到位
情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验
资报告》（天职业字[2021]32613 号）。上述到位的募集资金扣除律师费用、审
计及验资费用、信息披露费、用于本次发行的手续费及其他与发行权益性证券直
接相关的发行费用人民币 1,853,316.00 元后，公司本次实际募集资金净额为
986,146,684.00 元。

     亚玛顿对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募
集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》，具体内容见公司刊登于深圳证券交易所网站的相关公告。

     二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程

     根据公司《募集资金管理制度》及公司相关财务制度，公司拟定了相关操

                                     1
作流程，具体如下：

    1、根据募投项目建设进度，项目经办部门依据相关合同提交付款审批单进
行审批，付款审批单上需写明收款单位全称、支付的币种及金额、是否以银行承
兑汇票支付、用途等要素。

    2、财务部根据募投项目项下审批后手续齐全的付款审批单，出具或背书转
让银行承兑汇票等手续，并建立台账，同时抄送保荐代表人进行备案。

    3、经监管银行审核后，财务部将上述以银行承兑汇票支付的募投项目建设
所使用资金从募集资金专户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。

    三、对公司的影响

    公司及其分公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）
支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合
理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、公司履行的内部审批程序及意见

    （一）董事会审议情况及意见

    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金
使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意公司及分公司使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般
账户。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付
募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及分公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批
程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情


                                  2
形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
规范性文件的规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、
法规以及公司章程的规定，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及分公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司及分公司使用银行承兑汇票（或
背书转让）支付募投项目资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司及分公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人： ______________           ______________

                     杨路                        王飞




                                                 国金证券股份有限公司

                                                        2021 年 7 月 2 日




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