亚玛顿：第四届监事会第十五次会议决议公告2021-12-24
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2021-057
常州亚玛顿股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第四届监事会第十五次会议于
2021 年 12 月 20 日以电子邮件形式发出，并于 2021 年 12 月 23 日在常州市天宁
区青龙东路 639 号公司会议室以通讯方式召开并表决。会议由公司监事会主席王
培基先生主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议召开符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况：
（一）审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司
（以下简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）、黄山高
新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、扬
中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中毅达”）、宿迁
高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁毅达”）
和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）持有的凤阳
硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集
配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司
发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司监事会经过对公司
实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买凤阳硅谷 100%的股权
（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达
和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发
行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 出资额 比例
出资额 比例 出资额 比例
寿光灵达 8,500.00 60.92% 8,500.00 60.92% - -
寿光达领 1,610.15 11.54% 1,223.71 8.77% 386.43 2.77%
中石化资本 1,111.11 7.96% 555.56 3.98% 555.56 3.98%
黄山毅达 1,111.11 7.96% - - 1,111.11 7.96%
华辉投资 1,064.82 7.63% - - 1,064.82 7.63%
扬中毅达 333.33 2.39% - - 333.33 2.39%
宿迁毅达 222.22 1.59% - - 222.22 1.59%
合计 13,952.74 100.00% 10,279.27 73.67% 3,673.47 26.33%
注：2021年12月，凤阳硅谷召开2021年第二次临时股东会，决议同意凤阳硅谷注册资本由
13,487.65万元增加至13,952.74万元，新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万
元债权认购。截至目前，凤阳硅谷已提交工商行政管理部门并办理变更登记，工商变更登记尚未
完成。
截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格
及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资
金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入
标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次会议决议公告日。根据《重
组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.69 39.07 41.60
交易均价的 90% 35.73 35.17 37.44
经公司与交易对方协商一致，各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 35.73 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.3 发行数量
本次股票发行的发行数量为公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向
各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对
价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购
方自愿放弃。
截至目前，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未
最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量
情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.4 上市地点
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.5 锁定期
2.5.1 寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，寿光灵达、寿光达领所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
在上述锁定期内，寿光灵达、寿光达领因公司实施送红股、转增股本等原因
而使增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，寿光灵达、寿光达领将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构
的有关规定执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.5.2 中石化资本所持股份锁定期安排
中石化资本在本次交易中取得的公司的股份自发行完成日起 12 个月内不得
转让。
在上述锁定期内，中石化资本因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的
公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，中石化资本将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规
定执行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.6 标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由寿光灵达、寿光达领向公司承担补偿义务。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.7 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、募集配套资金具体情况
3.1 发行方式及发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法
规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认
购本次发行的股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.2 募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支
付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等，募集资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿
还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金
净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投
入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.3 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发
行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.5 发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的
30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发
行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.6 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.7 锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.8 滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详
见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达和寿光达领为公
司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》
《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数
据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提
交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股
东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的
实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持和增强独立性；
2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报告
出具了标准无保留意见审计报告；
3．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经审查，监事会认为公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未
达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关
标准。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于公司签署附条件生效的<关于收购凤阳硅谷智能有限
公司股权之框架协议>的议案》
公司拟就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州
亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙
企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新
创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）、常州华辉创业投资
合伙企业（有限合伙）关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》（以下
简称《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》）。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《关于收购凤阳硅谷
智能有限公司股权之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正
式协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
经审查，监事会认为公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易
事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1．公司拟聘请国金证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（主承销
商）；
2．公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3．公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计
机构；
4．公司拟聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》
经审查，监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、备查文件
1、第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司监事会
二〇二一年十二月二十四日
