亚玛顿：常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2021-12-24
股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方类型 交易对方名称
寿光灵达信息技术咨询有限公司
寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
中国石化集团资本有限公司
发行股份及支
付现金购买资 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
产交易对方
扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金
不超过 35 名特定投资者
交易对方
二零二一年十二月
1
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
重组预案全文的各部分内容。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司
相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部
信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日
内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述.................................................................................................... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体情况................................................................ 8
三、募集配套资金具体情况.......................................................................................... 10
四、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 12
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 12
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 12
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 13
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...................................... 13
九、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 14
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 14
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 15
重大风险提示 ......................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 18
二、标的公司相关风险.................................................................................................. 19
三、其他风险.................................................................................................................. 20
释义 ......................................................................................................................................... 22
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 23
一、本次交易的背景与目的.......................................................................................... 23
二、本次交易概况.......................................................................................................... 25
三、本次交易的具体方案.............................................................................................. 26
四、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 30
4
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 30
六、本次交易不构成重组上市...................................................................................... 30
七、交易标的估值情况简要介绍.................................................................................. 31
八、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 31
第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 错误！未定义书签。
一、公司的基本情况......................................................................错误！未定义书签。
二、公司设立及股权变动情况......................................................错误！未定义书签。
三、公司股权结构情况..................................................................错误！未定义书签。
四、最近六十个月控股权变动情况..............................................错误！未定义书签。
五、控股股东、实际控制人概况..................................................错误！未定义书签。
六、最近三年重大资产重组情况..................................................错误！未定义书签。
七、主营业务发展情况..................................................................错误！未定义书签。
八、主要财务数据及指标..............................................................错误！未定义书签。
九、最近三年合法合规情况..........................................................错误！未定义书签。
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................ 错误！未定义书签。
一、交易对方概况..........................................................................错误！未定义书签。
二、交易对方基本情况..................................................................错误！未定义书签。
三、其他事项说明..........................................................................错误！未定义书签。
第四节 交易标的基本情况 .................................................................... 错误！未定义书签。
一、凤阳硅谷的基本工商信息......................................................错误！未定义书签。
二、凤阳硅谷的股权控制关系......................................................错误！未定义书签。
三、凤阳硅谷历史沿革..................................................................错误！未定义书签。
四、凤阳硅谷主营业务发展情况..................................................错误！未定义书签。
五、凤阳硅谷主要财务数据..........................................................错误！未定义书签。
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................................ 错误！未定义书签。
第六节 购买资产支付方式 .................................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易中购买资产的支付方式概况..................................错误！未定义书签。
二、发行股份购买资产的基本情况..............................................错误！未定义书签。
第七节 募集配套资金情况 .................................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易募集配套资金概况..................................................错误！未定义书签。
5
二、募集配套资金的股份发行情况..............................................错误！未定义书签。
第八节 本次交易对上市公司的影响 .................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................错误！未定义书签。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响..............错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................错误！未定义书签。
第九节 风险因素 .................................................................................... 错误！未定义书签。
一、与本次交易的相关风险..........................................................错误！未定义书签。
二、标的公司相关风险..................................................................错误！未定义书签。
三、其他风险..................................................................................错误！未定义书签。
第十节 其他重要事项 ............................................................................ 错误！未定义书签。
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..错误！未定义
书签。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................错误！未定义书签。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易..............................错误！未定义书签。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形..........................................................................错误！未定义书签。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................错误！未定义书签。
六、保护投资者合法权益的相关安排..........................................错误！未定义书签。
七、本次交易对公司治理机制的影响..........................................错误！未定义书签。
八、交易各方已签订附条件生效的《框架协议》......................错误！未定义书签。
第十一节 独立董事意见 ........................................................................ 错误！未定义书签。
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 错误！未定义书签。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿
迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发
行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 出资额 比例
出资额 比例 出资额 比例
寿光灵达 8,500.00 60.92% 8,500.00 60.92% - -
寿光达领 1,610.15 11.54% 1,223.71 8.77% 386.44 2.77%
中石化资本 1,111.11 7.96% 555.56 3.98% 555.55 3.98%
黄山毅达 1,111.11 7.96% - - 1,111.11 7.96%
华辉投资 1,064.82 7.63% - - 1,064.82 7.63%
扬中毅达 333.33 2.39% - - 333.33 2.39%
宿迁毅达 222.22 1.59% - - 222.22 1.59%
合计 13,952.74 100.00% 10,279.27 73.67% 3,673.47 26.33%
注 ： 2021 年 12 月 ， 凤 阳 硅 谷 召 开 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 会 ， 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由
13,487.65万元增加至13,952.74万元，新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万元
债权认购。截至本预案摘要出具日，公司已提交工商行政管理部门并办理变更登记，工商变更登
记尚未完成。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本
次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
7
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资
产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相
关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公
告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.69 39.07 41.60
交易均价的 90% 35.73 35.17 37.44
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 35.73 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
8
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向
各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本
次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放
弃。
截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行
数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（五）锁定期
1、寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。”
2、中石化资本所持股份锁定期安排
9
中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
（六）标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损
由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
三、募集配套资金具体情况
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。
（二）募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的
10
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需
求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（七）锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达和寿光达领为上市公
司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公
司财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，
从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金
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汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及
支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重
组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻
璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不
涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大
变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司
所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最
大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
13
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
摘要出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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（一）关于本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以
及中小股东的利益，原则同意本次交易。
（二）股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内
容如下：“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
等形成的衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司
股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述
承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
15
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26
号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开董事会再次审议本次交易
事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表
独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资
者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投
票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要出具日，凤阳硅谷的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
16
务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次凤阳硅谷的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重
组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市
公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及凤阳硅谷承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
17
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
18
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的具有证
券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣
除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设等。上述募集
配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得中国证监
会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次
募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及上
市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
2021 年上半年硅料价格的大幅上涨，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致
光伏行业的开工率明显低于预期。尽管受到今年年底前不能按时并网，将享受不到一
系列优惠政策的影响，下半年光伏行业装机量出现了回升，硅料价格在 2021 年末也出
现了松动迹象，但全年硅料价格累计上涨的影响仍未消除，期后装机量能否稳定恢复
预期不明朗，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工
率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确
判断，因此对于标的公司来说，业绩何时能充分释放也存在时间上的不确定性，在这
之前公司的利润水平仍存在波动风险。
（二）原材料价格上涨风险
2021 年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材
料需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱及石英砂的价格在
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2021 年度同样一路攀升，年初到三季度价格接近翻倍。同时，生产用主要能源天然气
的供应成本也在 2021 年中明显上升。尽管目前有所稳定甚至回落，但从全年来看，原
材料和能源的持续上涨都使得公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未
来若疫情反复，货币宽松政策持续，原材料价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承
受较大的成本压力。
（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
自 2020 年下半年至 2021 年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，玻璃加工业的高
景气度以及光伏行业中长期行业成长前景，也刺激了原片玻璃新增产能的投放。根据
卓创资讯网统计，截至 2021 年 10 月，原片玻璃行业在产产能为 4.3 万吨/天，同比增
加超过 50%。原片玻璃的供给持续增加，下游装机需求未能完全释放，使得行业的供
需关系出现了一定程度的反转。在光伏玻璃价格 2021 年二季度以来出现明显下降的情
况下，玻璃原片生产企业的产品价格及库存都面临着明显的压力。尽管在行业供需关
系变化的情况下，原片玻璃行业的扩张已有所放缓，但投资预期仍在。在行业景气度
回升时，行业供给仍可能快速增加，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。
（四）募投项目投资建设风险
本次配套募集资金将主要用于交易对方现金对价的支付及标的公司新建窑炉项目
的投资。本次交易完成后，上市公司将根据市场供需关系情况、总体融资安排和经营
计划，合理规划项目进度，推动项目尽快建设并达产。由于项目建设仍受多方面因素
影响，若后续因本次交易未按照预期推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进
度滞后等其他原因，导致新建项目无法按期投产及达产，将直接影响标的公司未来收
益实现。同时，项目建成后市场需求若不及预期，成本上升，新建窑炉项目的投资回
报也会下降。募投项目的上述不确定性均可能对上市公司总体业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）新冠疫情反复影响正常经营的风险
新冠疫情影响还在持续，国内疫情经常反复，且新冠病毒类型的不断变异也使得
全球抗疫局势仍未得到有效缓解。在这种局面下，正常经济活动及社会生活时刻存在
被打断的可能，给企业的正常经营带来了一定的不确定性。特别是光伏行业的博弈仍
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在持续，上游原材料价格在疫情反复及经济刺激维持的背景下高位运行，下游需求端
投资信心尚未完全回复，给光伏玻璃相关行业的稳定发展也带来了不利影响。
（二）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出
投资决策。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
21
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案、本预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司、亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
交易标的、标的资产 指 凤阳硅谷智能有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并募
本次交易 指
集配套资金
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
寿光灵达 指 寿光灵达信息技术咨询有限公司
寿光达领 指 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司
黄山毅达 指 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
扬中毅达 指 扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
华辉投资 指 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
《框架协议》 指 《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《信息披露内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽
管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多
也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通
过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关
系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，
占用的资金较多，也不利于产品质量把控。
在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的
发展方向，对稳定原材料需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛
顿未来发展的重要战略目标。
2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能
2015 年至 2017 年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润
增长点，公司投资建设了约 330MW 太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大
以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自 2017 年起
逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建
设玻璃原片产能的可行性较低。特别是 2018 年“531 新政”出台后，光伏行业企业盈
利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶
颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原
片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
2021 年，随着凤阳硅谷 2 号及 3 号窑炉的点火投产，对凤阳硅谷原片生产能力建
设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，
因而要在此时尽快将其并入上市公司。
（二）本次交易的目的
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1、提高上市公司盈利能力
玻璃原片生产的毛利率相对较高，凤阳硅谷在生产能力逐步建成达产之后，毛利
率稳定在 20%以上，而具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是显著高
于单一的玻璃深加工企业，福莱特（601865）、信义光能（00968）等行业龙头企业的
综合毛利率高达 40%-50%。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营
业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力
无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
2、提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机
目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资
计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协
议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，
公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得
公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞
争力由此也将得到进一步提升。
3、降低关联交易比重
2020 年度亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额超过 3.5 亿元。随着凤阳硅谷 2
号、3 号窑炉在 2021 年度相继点火投产，今年亚玛顿向凤阳硅谷采购的金额预计将大
幅提高，并且在凤阳硅谷未来新增产能达产后，亚玛顿向其采购量还将进一步提升。
尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议
及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险及与关
联方之间的利益输送风险，上市公司与关联方之间也形成了相互重大依赖。因此，为
降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
在玻璃原片产品市场需求空间较大，未来发展势头较好的背景下，凤阳硅谷已经
规划了新增原片产能的方案，取得了生产所需土地、房产等必要资产的产权，并正在
办理各项审批备案手续，产能的扩大还需要大量资金的持续投入。此次亚玛顿收购凤
阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快
24
新增产能建设，以更好的满足上市公司主体及未来持续扩大的市场需求。特别是上市
公司在电子玻璃、特斯拉光伏屋顶玻璃等领域已有长期的布局，凤阳硅谷原片窑炉数
量进一步增加后，亚玛顿将在加工太阳能玻璃的原片供应得到有力保障的情况下，加
快附加值更高的新产品开发及市场投入，充分发挥上市公司在玻璃深加工领域积累的
优势，同时也为股东持续带来投资回报。
二、本次交易概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿
迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发
行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 出资额 比例
出资额 比例 出资额 比例
寿光灵达 8,500.00 60.92% 8,500.00 60.92% - -
寿光达领 1,610.15 11.54% 1,223.71 8.77% 386.44 2.77%
中石化资本 1,111.11 7.96% 555.56 3.98% 555.55 3.98%
黄山毅达 1,111.11 7.96% - - 1,111.11 7.96%
华辉投资 1,064.82 7.63% - - 1,064.82 7.63%
扬中毅达 333.33 2.39% - - 333.33 2.39%
宿迁毅达 222.22 1.59% - - 222.22 1.59%
合计 13,952.74 100.00% 10,279.27 73.67% 3,673.47 26.33%
注 ： 2021 年 12 月 ， 凤 阳 硅 谷 召 开 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 会 ， 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由
13,487.65万元增加至13,952.74万元，新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对公司的10,000万元
债权认购。截至本预案摘要出具日，公司已提交工商行政管理部门并办理变更登记，工商变更登
记尚未完成。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本
次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资
25
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金
拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资
产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相
关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公
告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 39.69 39.07 41.60
交易均价的 90% 35.73 35.17 37.44
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发
26
行价格为 35.73 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向
各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本
次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放
弃。
截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行
数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
5、锁定期
（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
27
执行。”
（2）中石化资本所持股份锁定期安排
中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的
亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
（二）募集配套资金具体情况
1、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行
的股份。
2、募集配套资金的金额及用途
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行
数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收
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购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的
比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需
求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
29
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法
规和深交所的规则办理。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达和寿光达领为上市公
司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将
回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公
司财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，
从而可能构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据
《重组办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
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本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金
汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、交易标的估值情况简要介绍
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价
尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及
支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重
组报告书中予以披露。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本预案
摘要出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易预案已经交易对方履行内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
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4、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻
璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不
涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大
变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司
所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最
大化。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交易完成后
公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董
事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
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（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司发行股份暨支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
常州亚玛顿股份有限公司
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