亚玛顿:2022年第二次临时股东大会法律意见书2022-06-30
关于常州亚玛顿股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:常州亚玛顿股份有限公司
常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月
29 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2022 年度
第二次临时股东大会,江苏源博律师事务所(以下简称“本所”)接
受公司的委托,指派徐渊、周清律师出席会议,并根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》(以下简称“股东大会规则”)和《常州亚玛顿股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”),就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资
料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序,参加会议的人员资格,会议召集人资
格,及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其
他任何目的或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2022 年 6 月 10 日召开公司第四届董事会第二
十四次会议,通过了《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会会议的议案》。
2、公司董事会在《中国证券报》 及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上,于 2022 年 6 月 11 日刊登了《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
3、根据会议通知,本次股东大会定于 2022 年 6 月 29 日召开,
故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股
东,且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容:会议召开时间、股权
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2022 年 6 月
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22 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7
个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 29 日 14:30 在公司会
议室召开,公司董事长林金锡先生主持会议。经核查,本次股东大会
现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知
内容一致。
7、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)为公司股东提供了网络投票平台。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6
月 29 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6
月 29 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据会议通知,截至 2022 年 6 月 22 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托
代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料,出席本次股东大会的股东及股东代表共计 17
人,代表股份 35,071,904 股,占上市公司总股份的 17.6185%;其
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中:
(1)出席现场投票的股东及股东委托代理人 3 人,代表股份
10,468,000 股,占上市公司总股份的 5.2587%;通过网络投票的股
东 14 人,代表股份 24,603,904 股,占上市公司总股份的 12.3599%。
(2)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 15 人,代表
股份 5,091,654 股,占上市公司总股份的 2.5578%。
2、出席会议的其他人员
除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事和高级管理人
员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
3、根据会议通知,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人
为公司董事会。
本所律师认为,参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资
格,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式对列入
会议通知的下列议案进行了表决:
(1)、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》;
(2)、逐项审议《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;
(2.1)本次交易整体方案
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发行股份及支付现金购买资产具体情况
(2.2)发行股份的种类和面值
(2.3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(2.4)发行数量
(2.5)上市地点
(2.6)锁定期
(2.7)标的资产期间损益归属
(2.8)滚存未分配利润安排
(2.9)业绩承诺概况
募集配套资金具体情况
(2.10)发行方式及发行对象
(2.11)募集配套资金的金额及用途
(2.12)发行股份的种类和面值
(2.13)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
(2.14)发行数量
(2.15)上市地点
(2.16)锁定期
(2.17)滚存未分配利润安排
(2.18)本次重组有效期
(3)、审议《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》;
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(4)、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》;
(5)、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成重大资产重组的议案》;
(6)、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
(7)、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
(8)、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条及第四十三条规定的议案》;
(9)、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
(10)、审议《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关
协议的议案》;
(11)、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的议案》;
(12)、审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的
说明的议案》;
(13)、审议《关于提请股东大会批准寿光灵达、寿光达领免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》;
(14)、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
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估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》;
(15)、审议《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审
阅报告的议案》;
(16)、审议《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影
响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》;
(17)、审议《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办
理本次重组相关事宜的议案》。
2、根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,上述第 1-17 项议
案属于特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包含股东代理人)
所持有效表决权 2/3 以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案
对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)表决票单独计票,单
独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
3、本所律师与股东、监事代表共同对现场投票进行了监票、计
票,现场投票与网络投票合并统计后,形成会议的最终表决结果;本
次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独进行
了计票。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:2022 年第二次临时股东大会的召集、
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召开程序,出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
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(以下无正文,为关于常州亚玛顿股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的法律意见书的签字页。)
江苏源博律师事务所(盖章)
律师:徐渊(签名)
周清(签名)
二〇二二年六月二十九日
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