国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司

             终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称为“国金证券”、“独立财务顾问”）
接受委托，担任常州亚玛顿股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）
重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾
问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查
意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公
司（曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司）、上海达菱企业管理咨询中心（有
限合伙）（曾用名：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙））、中国石化集团
资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中
高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业
投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤
阳硅谷智能有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。
本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。

    （一）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作


    2021 年 12 月 13 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易事项
的停牌公告》（公告编号：2021-053），公司股票申请自 2021 年 12 月 13 日开
市时起开始停牌。


    2021 年 12 月 18 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易事项
的停牌进展公告》（公告编号：2021-054）。


    2021 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十


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五次会议审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易预案的相关议案，并于 2021
年 12 月 24 日披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌
公告》（公告编号：2021-055）等公告。


    公司分别于 2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 24 日、2022 年 3 月 24 日、2022
年 4 月 23 日、2022 年 5 月 24 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》（公告编号：2022-001、2022-003、2022-004、2022-021、2022-036）。


    2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十
九次会议审议通过与本次交易草案的相关议案，并于 2022 年 6 月 11 日披露了《常
州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等公告。


    2022 年 6 月 21 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对常州亚玛顿股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 9 号），经逐项核
查，公司对问询函进行了回复。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《常州亚玛顿股
份有限公司关于深圳证券交易所关于对常州亚玛顿股份有限公司的重组问询函
的回复》、《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2022-047）
等公告。


    2022 年 6 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次
交易的相关议案，并于 2022 年 6 月 30 日披露了《2022 年第二次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2022-049）。

    （二）相关信息披露与风险提示

    在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、
认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产
重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

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    二、终止本次重大资产重组的原因

    自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相
关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。

    因标的公司所处行业和市场受到俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，原
材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等
环境较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司股东上海苓达信息技术咨询有
限公司、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）提出终止本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。经公司审慎研究并与各交易对方协商
一致，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，因此为维护公司及全体
股东利益，公司同意终止本次交易事项。

    后期公司将在综合考虑外部环境变化、公司战略规划、估值调整等因素的前
提下重新筹划本次并购重组事项。

    三、终止本次重大资产重组的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相
关议案，关联董事回避表决，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见

    独立董事发表事前认可意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并
与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、
《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项相关的终止协议的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

    独立董事发表独立意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交
易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存
在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、

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表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上
所述，我们同意公司第五届董事会第三次会议审议的《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于签订与本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议
案》。


    （三）监事会审议情况

    2022 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相
关议案。监事会认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止
本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形，同意公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的决定。

    四、终止本次重大资产重组对公司影响

    目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活
动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合
法利益。

    五、承诺事项

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等
规定，上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 1 个月内不再筹划重大
资产重组事项。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，尚需提交 2022 年
第四次临时股东大会审议，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重




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大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重
大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                      2022 年 12 月 2 日




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