浙江金磊高温材料股份有限公司
         2014 年度盈利预测实现情况的说明
                    审核报告
          （2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止）




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一、   审核报告                                                1-2


二、   2014 年度盈利预测实现情况的说明                         1-3
            浙江金磊高温材料股份有限公司
          2014 年度盈利预测实现情况的说明
                     审核报告

                                              信会师报字[2015]第 210350 号


浙江金磊高温材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，在审计了浙江金磊高温材料股份有限公司（以下
简称“金磊股份”）2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2014
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有
者权益变动以及财务报表附注的基础上，对后附的金磊股份《2014
年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2014 年度盈利预测实现情况
的说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是金磊股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工
作的基础上对金磊股份管理层编制的 2014 年度盈利预测实现情况的
说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信 2014 年度盈利预测的实现情况的说明不存在重大错报。
在审核工作中，我们结合金磊股份实际情况，实施了包括核查会计记
录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审


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核意见提供了合理的基础。


    经审核，我们认为，金磊股份管理层编制的 2014 年度盈利预测
实现情况的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反
映了金磊股份 2014 年度盈利预测的实际实现情况。


    本审核报告仅供金磊股份披露 2014 年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：

          中国上海

                                              中国注册会计师：




                                                二 O 一五年三月二十八日




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2014 年度
盈利预测实现情况的说明




                    浙江金磊高温材料股份有限公司
                    2014 年度盈利预测实现情况说明


      按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号文）的有关规定，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
编制了本说明。


       一、 重组的基本情况
      根据 2014 年 12 月 8 日中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限
公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2014]1322 号）文件的批复，本公司于 2014 年进行了重大资
产重组。重组情况如下：
      2014 年 9 月 15 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会决议，审议通
过了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。根据该议案公司拟以截至 2014 年 4
月 30 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有
限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份（以下简
称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同
时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简
称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体
股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。
      根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月
30 日为评估基准日，完美影视 100%股权评估价值为 272,622.50 万元。
      根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，以 2014
年 4 月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 52,238.94 万元。
      根据本公司 2014 年 9 月 15 日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监
督管理委员会 2014 年 12 月 8 日以证监许可字[2014]1322 号文《关于核准浙江金
磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司
等发行股份购买资产的批复》核准，贵公司向石河子快乐永久股权投资有限公
司等 10 名股东发行 287,706,996 股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00


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2014 年度
盈利预测实现情况的说明

元，发行后的注册资本为人民币 487,706,996.00 元。
      2014 年 11 月 18 日，完美影视召开 2014 年第六次临时股东大会，同意将
完美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任
公司”。2014 年 11 月 26 日，完美影视取得北京市工商局海淀分局核发的《营业
执照》。2014 年 12 月 9 日，完美影视 100%股权已过户至本公司名下，相关工商
变更登记手续已经办理完毕。
      交易各方约定以 2014 年 11 月 30 日作为置出资产的交割基准日，为便于
置出资产交割，本公司设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称
“金磊耐火”）、德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股
权投资类置出资产的承接主体。
      2014 年 12 月 9 日，本公司、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署了
《交割确认书》，交易各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的
非股权投资类资产，其所有权自本公司将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资
且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登
记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的非股权投资类资
产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本公司将置出资
产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连
庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完
毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。
      2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字
[2014]第 211383 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 12 日止，本公司已收
到各股东认缴股款 2,203,835,592.08 元，其中股本 287,706,996.00 元，资本公积
1,916,128,596.08 元，均为股权出资。
      2014 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管
部 出 具 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 本 次 重 组 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为
287,706,996 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名名册。


       二、 2014 年度盈利预测情况
      1、2014 年度备考合并盈利预测情况
      本公司编制的 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测报告业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2014]第 211173 号审核报
告。该盈利预测假设上述交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，本公司实际以完美影
视为主体持续经营状态下编制的。
      根据本公司编制的 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测报告，公司

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2014 年度
盈利预测实现情况的说明

2014 年度净利润为 19,784.53 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,789.68
万元。


      2、2014 年度完美影视盈利预测情况
      完美影视编制的 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测报告业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2014]第 211169 号审核报告。
      根据完美影视编制的 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测报告，完美影视
2014 年度净利润为 19,834.53 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,839.68
万元。


         三、 2014 年度盈利预测实现情况
      1、2014 年度备考合并盈利预测实现情况
               项目                        实际数             预测数       完成率(%)

净利润                                          21,315.99     19,784.53        107.74

其中：属于母公司的净利润                        19,019.08     17,789.68        106.91
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                18,822.14     17,442.40        107.91
普通股股东的净利润


      2、完美影视 2014 年盈利预测实现情况
               项目                        实际数             预测数       完成率(%)
净利润                                          21,315.99     19,834.53        107.47
其中：属于母公司的净利润                        19,019.08     17,839.68        106.61
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                18,822.14     17,492.40        107.60
普通股股东的净利润
      综上，本公司 2014 年度盈利预测已经实际实现。


         四、 本说明的批准
      本说明业经本公司第三届董事会 2015 年第二次会议于 2015 年 3 月 28 日
批准。




                                                     浙江金磊高温材料股份有限公司
                                                                          （加盖公章）
                                                         二〇一五年三月二十八日


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