完美环球：北京市中伦律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书2015-07-01
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司
实施员工持股计划
的法律意见书
2015 年 6 月
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司实施员工持股计划
的法律意见书
致：完美环球娱乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公
司(以下简称“完美环球”或“公司”)的委托，担任公司实施员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完美环球提供的有关文件进行了
核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo
中伦律师事务所 法律意见书
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必
备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完美
环球提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、完美环球实施本次员工持股计划的主体资格
1. 完美环球原名为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股
份”），系由德清县金磊耐火有限公司于 2010 年 2 月 22 日按账面净资产值折股整
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体变更设立。
2. 2011 年 9 月 15 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1469 号)，核准金磊股份
公开发行不超过 2,500 万股新股。
3. 2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有
限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资
产的批复》(证件许可〔2014〕1322 号)，核准金磊股份向石河子快乐永久股权投
资有限公司等发行股份购买相关资产。
4. 2015 年 4 月 20 日，金磊股份 2014 年度股东大会审议通过《关于公司变
更名称、经营范围的议案》，同意金磊股份更名为“完美环球娱乐股份有限公司”。
5. 完美环球目前持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，工商登记
的主要信息如下：
注册号 330521000016931
住所 德清县钟管镇龙山路 117 号
法定代表人 池宇峰
注册资本 487,706,996 元
公司类型 股份有限公司（上市）
广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营
许可证》有效期至 2017 年 4 月 14 日）。代理、发布国内各
经营范围
类广告，建筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 8 月 27 日
营业期限 1999 年 8 月 27 日至长期
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经核查，完美环球目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，完美环球具备实施本次员工持股
计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015 年 6 月 29 日，完美环球召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《完
美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1. 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 19,000 万份，资金总额不
超过 19,000 万元。
2. 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、自
筹资金等方式筹集。
3. 员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划
认购公 司 非公开 发 行股票 金 额不超 过 19,000 万 元，认 购 股份 数 量 不超过
8,524,001 股，其中首期股票计 4,444,610 股，预留股票计 4,079,391 股。员工持
股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
4. 员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格以定价基准日（完美环
球第三届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%为
基础。完美环球 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 4 月 20 日召开的 2014
年年度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 18 日实施完毕。根据前述利润分配
方案并经除息调整后，确定为 22.29 元/股。若完美环球在本次发行的定价基准日
至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发
行价格和发行数量应进行相应调整。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相
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关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进
行了逐项核查：
1. 根据完美环球的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法
律意见书出具之日，完美环球在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第
一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持
有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
参加对象为完美环球的员工，合计不超过 111 人（不包含预留部分）。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金等方式，符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
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股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款
第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
存续期为 42 个月，员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公
司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认
购公司非公开发行股票金额不超过 19,000 万元，认购股份数量不超过 8,524,001
股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》
第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9. 完美环球代表本次员工持股计划委托长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”）为本次员工持股计划的管理人，并已与长城证券签订了《长城完
美一号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第二部分第（七）
款第 2 项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
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（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1.已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，完美环球为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2015 年 6 月 26 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股
计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2015 年 6 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意
见， 认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司实施员工持股计划。
（4）2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，认为公司本
次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，符合《员工持股
计划（草案）》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规
定。
（5）2015 年 7 月 1 日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与长城证券签订的资产
管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球已就实施本次
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员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。
2. 尚待履行的程序
（1）完美环球应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股
东大会召开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应
当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持
表决权的半数以上通过。
（2）完美环球本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股票事宜需经
股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
1. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与长城证券签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球已按照《指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。
2. 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 完美环球具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3. 完美环球已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程
序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过，且非公开发行股票事项需经中
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国证监会核准后方可实施；
4. 截至本法律意见书出具之日，完美环球已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，完美环球尚需继续按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美环球娱乐股份有限公司实施员工持股
计划的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
桑士东
都 伟
年 月 日
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