完美环球：第三届董事会第八次会议决议公告2015-07-01
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-069
完美环球娱乐股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
于 2015 年 6 月 29 日在北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层会议室以现
场方式召开。会议通知于 2015 年 6 月 23 日以电子邮件、传真等方式通知各董事。
会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。公司
部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章
程的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（二） 关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民
币 1 元。
2. 发行方式
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3. 定价基准日
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议公告日
（2015 年 6 月 30 日）。
4. 发行价格及定价原则
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基
础，公司 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年度股
东大会审议通过，公司 2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的公司
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。2015 年 6 月
18 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，进行除息调
整后，本次发行价格确定为 22.29 元/股。
若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应进行相应调整。
5. 发行数量及发行规模
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过 134,589,499 股（各发行对象确认，认购不
足 1 股的认购金额将捐赠予上市公司）。若完美环球在本次发行的定价基准日至
发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行
数量应进行相应调整。
6. 发行对象和认购方式
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行对象为池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“德清德润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“盛杭景新”）、易方达资产完美 1 号资产管理计划（以下简称“易方达完美 1
号”）、易方达资产中融鼎新定向增发 2 号资产管理计划（以下简称“易方达中融
鼎新 2 号”）、长城完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、
石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子浩天”）、招商
财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划（以下简称“招银财富完美 1 号”）共计 9
名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来
源为自有或自筹资金。发行对象的具体认购数量如下：
认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
池宇峰 185,000 82,996,859
费伟强 8,000 3,589,053
德清德润 12,000 5,383,580
盛杭景新 12,000 5,383,580
易方达完美1号 12,000 5,383,580
易方达中融鼎新2号 12,000 5,383,580
长城完美一号 19,000 8,524,001
石河子浩天 20,000 8,972,633
招银财富完美1号 20,000 8,972,633
合计 300,000 134,589,499
7. 限售期
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易。
8. 募集资金金额与用途
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 境内外影视项目投资 200,000
2 偿还银行贷款 50,000
3 补充流动资金 50,000
本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部
分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9. 上市地点
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10. 本次发行前滚存未分配利润安排
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东共享。
11. 本次发行决议的有效期
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方
可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三） 关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《完美环球娱乐股
份有限公司非公开发行股票预案》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有
限公司非公开发行股票预案》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（四） 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人池宇峰先生、长城
完美一号、石河子浩天。鉴于池宇峰先生为公司的实际控制人；长城完美一号为
公司员工持股计划；石河子浩天为池宇峰先生持有 90%财产份额的合伙企业，因
此本次非公开发行股票构成关联交易。（具体详见同日披露的《关于公司本次非
公开发行股票涉及关联交易的公告》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（五） 关于与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
1. 《完美环球娱乐股份有限公司与池宇峰关于完美环球娱乐股份有限公司
非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 《完美环球娱乐股份有限公司与费伟强关于完美环球娱乐股份有限公司
非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 《完美环球娱乐股份有限公司与德清德润投资合伙企业（有限合伙）关
于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4. 《完美环球娱乐股份有限公司与杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限
合伙）关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5. 《完美环球娱乐股份有限公司与易方达资产管理有限公司关于完美环球
娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（易方达完美 1 号）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6. 《完美环球娱乐股份有限公司与易方达资产管理有限公司关于完美环球
娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（易方达中融鼎新 2 号）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7. 《完美环球娱乐股份有限公司与长城证券股份有限公司关于完美环球娱
乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8. 《完美环球娱乐股份有限公司与石河子市浩天股权投资合伙企业（有限
合伙）关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9. 《完美环球娱乐股份有限公司与招商财富资产管理有限公司关于完美环
球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》同日披露。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（六） 关于提请股东大会批准池宇峰先生和石河子浩天免于以要约收购方
式增持公司股份的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次非公开发行完成后，池宇峰先生直接及通过快乐永久、石河子浩天间接
持有公司股份 214,194,195 股，持股比例为 34.42%。池宇峰先生直接并通过石河
子浩天认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务。
池宇峰、石河子浩天已承诺自本次发行结束之日起 3 年内不转让公司本次向
其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第 63 条第 2 款第（一）项的规
定，同意池宇峰先生和石河子浩天免于发出要约，即免于以要约收购方式增持公
司股份。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（七） 关于《完美环球娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（八） 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《完美环球娱乐股份有限公司非公开
发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体详见同日披露的《完美环球娱
乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（九） 关于《完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的
议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《完美环球娱乐股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会
有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非
公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调
整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十一） 关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公
开发行方式认购）》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会
同意公司拟定的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发
行方式认购）》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计
划（草案）（非公开发行方式认购）》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十二） 关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜
的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员
工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政
策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管
部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十三） 关于下属公司对外投资设立影视投资基金的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）下属公司
天津完美文化传播有限公司（以下简称“天津完美传播”）拟与北京盛景嘉成投
资管理有限公司（以下简称“盛景嘉成”）签订《合作协议》。协议约定天津完美
传播拟与盛景嘉成共同出资设立影视投资基金（以下简称“投资基金”）。第一期
基金总规模拟 15 亿元，并可根据需要增加。其中，由盛景嘉成所管理母基金、
天津完美传播分别出资 3.75 亿元，其余资金由双方合作募集。
投资基金主要围绕影视制作及影视行业产业链进行包括直接股权(含债转
股)、项目投资等方式进行投资与收购，通过不断地投资与收购，在高效完善公
司的产品线和业务线的基础上，运用平台价值和资本力量将完美环球打造成一个
以影视、娱乐和互联网构筑的综合性集团。
具体详见同日披露的《关于下属公司对外投资设立影视投资基金的公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十四） 关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司决定于 2015 年 7 月 16 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议相关
议案。具体详见公司同日披露的《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的会议
通知》。
三、 备查文件
1. 第三届董事会第八次会议决议
2. 独立董事关于第三届董事会第八次会议事前认可事项的独立意见
3. 独立董事关于第三届董事会第八次会议事项的独立意见
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 1 日
