北京市中伦律师事务所

关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划授予事项的

                               法律意见书


致：完美环球娱乐股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“完美环

球”或“公司”)的委托，担任完美环球实施股票期权激励计划（以下简称“本

次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受完美环球的委托，本所律师对

完美环球依据本次股权激励计划向激励对象授予股票期权（以下简称“本次授予”）

的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股

权激励有关备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关备忘

录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关备忘录 3 号》（以下

简称“《备忘录 3 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完美环球提供的有关文件进行了

核查和验证，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    （3）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本法律意见书的内容如下：
    一、关于本次授予的批准与授权

    1.2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完

美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关

于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励

计划相关议案。

    2.2015 年 6 月 1 日，完美环球独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，

同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股

票期权激励计划》”）提交完美环球股东大会审议。

    3.2015 年 6 月 1 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完

美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关

于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

完美环球监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。

    4.2015 年 6 月 17 日，完美环球 2015 年第四次股东大会审议通过《关于<完

美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关

于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励

计划相关议案。

    5.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于调

整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    6.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《关于向

激励对象授予股票期权的议案》。

    7. 2015 年 7 月 3 日，完美环球独立董事就本次授予事项发表独立意见，同

意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日，并同意按照调整后的行权价

格授予激励对象股票期权。
    综上，本所律师认为，完美环球本次授予事项已获得必要的批准和授权，符

合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励计

划》的相关规定。




    二、关于本次股权激励计划行权价格的调整

    1.根据《股票期权激励计划》，在本次股权激励计划有效期内发生派息、资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价

格将根据《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。

    2.根据 2015 年 6 月 17 日完美环球 2015 年第四次股东大会审议通过《关于

提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授

权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股

等事宜时，按照《股票期权激励计划》规定的方法对股票期权数量及行权价格进

行相应的调整。

    3. 2015 年 4 月 20 日，完美环球 2014 年年度股东大会审议通过了公司 2014

年度利润分配方案，即以 2014 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。2015 年 6 月 18 日，上述利润分配方案已实

施完毕。

    4. 2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于调

整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据完美环球 2014 年年度权益分派方案

将本次股权激励计划的行权价格由 29.18 元/股调整为 29.14 元/股。

    综上，本所律师认为，完美环球董事会对本次股权激励计划行权价格的调整

已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事

项备忘录以及《股票期权激励计划》的相关规定。




    三、关于本次股权激励计划的授予日
       1.根据 2015 年 6 月 17 日完美环球 2015 年第四次股东大会审议通过《关于

提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授

权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

       2.根据 2015 年 7 月 3 日完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3

日。

       3.根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东

大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列区间日：

    （1）定期报告公布前 30 日。

       （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、、中国

证监会关于股权激励有关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。




       四、关于本次股权激励计划的授予对象

    1.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届董事会第九次会议审议通过《关于向

激励对象授予股票期权的议案》，同意向 134 名激励对象授予 165 万份股票期权。

    2.2015 年 7 月 3 日，完美环球独立董事对本次授予相关事项发表了独立意

见。

       3.2015 年 7 月 3 日，完美环球第三届监事会第六次会议审议通过《关于向

激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期

权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体

资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象
按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、、中国证监会

关于股权激励有关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。



    五、关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《股票期权激励计划》，本次股权激励计划的授予条件为：

    1.完美环球未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会规定的不得实行股权激励计划的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

    (5)中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

    根据完美环球确认并经本所律师核查，完美环球和本次授予的授予对象不存

在上述不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划》规定的本次股权激励计

划授予条件已经满足。




    六、结论
    综上所述，本所律师认为：

    （一）完美环球本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、

中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励计划》的相关规定。

    （二）完美环球董事会对本次股权激励计划行权价格的调整已取得必要的批

准和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股

票期权激励计划》的相关规定。

    （三）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、、中国证监会关于股权

激励有关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。

    （四）本次授予的授予对象符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有

关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。

    （五）完美环球和本次授予的授予对象不存在上述不能授予股票期权的情形，

《股票期权激励计划》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励

计划授予事项的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所




    负责人签字：

                   张学兵




                                               经办律师签字：




                                                   桑士东




                                                    都   伟




                                                  年      月    日