北京市中伦律师事务所

                            关于完美环球娱乐股份有限公司

                   2015 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：完美环球娱乐股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《完美环球娱乐股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)之
规定，北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受完美环球娱乐股份有限公司(以
下简称“公司”)委托，就公司 2015 年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)的有关事项出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供
的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验
证，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：




      一、本次股东大会的召集与召开程序

      本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2015 年 7 月 1 日公告了
召开本次股东大会的通知。该通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、
召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投
票的具体操作流程等事项。

      本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于


北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 HongKong 东京 Tokyo 伦敦 London
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2015 年 7 月 16 日下午 14:00 在北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦公司会议
室召开，会议由公司董事长池宇峰先生主持；网络投票通过深圳证券交易所交易
系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2015 年 7 月 16 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00，通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 7 月 15 日下午 15:00 至 2015
年 7 月 16 日下午 15:00。

       经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。




       二、出席本次股东大会人员的资格

     1． 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。根据深圳证券
信息有限公司提供的投票结果统计数据，出席现场会议及参加网络投票的股东情
况如下：

     （1）出席本次股东大会现场会议的股东 3 名，代表公司股份 218,239,998
股，占公司股份总数的 44.7482%。

     （2）参加本次股东大会网络投票的股东共 7 名，代表公司股份 103,742,885
股，占公司股份总数的 21.2716%。

     综上，出席现场会议和参加网络投票的股东共 10 名，代表公司股份
321,982,883 股，占公司股份总数的 66.0197%，其中除单独或者合计持有上市公
司 5%以上（含 5%）股份的股东以外的其他股东共计 3 名，代表公司股份
16,839,705 股，占公司股份总数的 3.4528%。

     2． 列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

     经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参
会资格合法有效。


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     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

     本次股东大会根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行表决、
计票和监票，表决结果当场公布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

     本次股东大会逐项审议通过以下议案：

     1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

     2．《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需逐项表决）

     3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

     4. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

     5. 《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》（各子议案
需逐项表决）

     6. 《关于提请股东大会批准池宇峰先生和石河子浩天免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》

     7. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划>的议案》

     8. 《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

     9. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

     10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》

     11. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行
方式认购）>的议案》

     12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议


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案》

       13. 《关于选举公司监事的议案》

       本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。




       四、结论意见

       综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

       (以下为本法律意见书签署页，无正文)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司 2015 年第五次
临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文)




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      负责人：                                 承办律师：


                 张学兵                                      陈益文




                                               承办律师：


                                                             彭     林




                                                     2015 年 7 月 16 日




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