光启技术股份有限公司
    独立董事制度




     二〇二二年四月




           1
                               第一章 总 则


第一条 为了促进光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运
   作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
   根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以
   下简称“《独立董事规则》”）等法律、法规、规范性文件和《光启技术股份
   有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制
   定本制度。


第二条 本制度所指的独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
   与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。


第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
   士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
   至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；



                                     2
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位 5 年以上全职工作经验。


第六条 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履
   职并由公司按相应规定解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，
   参加董事会会议并投票的，其投票无效。


第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
   权机构所组织的培训。


                          第二章 独立董事的任职条件


第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
   独立董事任职应符合下列基本条件：


（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ：


（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；

                                     3
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                         第三章 独立董事的独立性


第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
       的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
       前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
       属；

（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
       律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
       体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
       务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
       任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（九） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，与本公


                                    4
司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                    第四章 独立董事的提名、选举和更换


第十一条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。


第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十三条   独立董事候选人在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独
   立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
   取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。


第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


第十五条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。


第十七条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

                                    5
第十八条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
       在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定继续履行职责。
第十九条     出现第十七条第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。独立
   董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
   成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。


                            第五章 独立董事的职权


第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
   况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司股东
   大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

（一）      需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
            会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）      向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）      向董事会提请召开临时股东大会；

（四）      征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）      提议召开董事会；



                                     6
（六）     可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
           变相有偿方式进行征集；

（七）     独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
           询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。


    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。


第二十二条 公司董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提
   名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
   召集人应当为会计专业人士。


                          第六章 独立董事的独立意见


第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

（一）     提名、任免董事；

（二）     聘任、解聘高级管理人员；

（三）     公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）     聘用、解聘会计师事务所；
（五）     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
           差错更正；；
（六）     公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


                                      7
           计意见；
（七）     内部控制评价报告；
（八）     相关方变更承诺的方案；
（九）     优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）     公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
           以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
           担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及
           衍生品投资等重大事项；
（十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
           购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）   有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
           项。
第二十四条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
   见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
   当明确、清楚。


第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


（一）重大事项的基本情况；


（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；


（三）重大事项的合法合规性；


（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；


（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见


                                    8
的，相关独立董事应当明确说明理由。


独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


第二十六条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以披露。

       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十七条      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
   司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
   司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十八条      独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
   调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
   调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十九条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

       （一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
       （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
       （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；


                                     9
       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




                     第七章 公司为独立董事提供必要的条件


第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供所必需
   的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
   情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
   察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协
   助办理公告事宜。


第三十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


第三十二条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。


第三十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。


第三十五条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
   订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
   立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
   予披露的其他利益。




                                     10
第三十六条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                                第八章 附 则


第三十七条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。

    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第三十八条   本制度所称“以上”、“以下”含本数。


第三十九条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


第四十条     本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                     11