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公司公告

宜昌交运:第四届监事会第十四次会议决议公告2019-05-14  

						证券代码:002627     证券简称: 宜昌交运     公告编号:2019-044



       湖北宜昌交运集团股份有限公司
     第四届监事会第十四次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、监事会会议召开情况
    湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“宜昌交运”或“本
公司”或“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于 2019 年 5 月 6

日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2019 年

5 月 13 日以通讯表决方式召开,公司全体监事 3 人均参与了表决。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、

《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

的规定。

    二、监事会会议审议情况
    本次会议经过投票表决,一致通过如下议案:

     (一)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》。
    公司拟发行股份购买宜昌道行文旅开发有限公司(以下简称“道

行文旅”)、裴道兵合计持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(以

下简称“标的资产”或“九凤谷”)100%的股权,同时向募集配套资

金认购方宜昌交旅投资开发有限公司(以下简称“交旅投资”)非公

开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,监事会对公司

实际情况进行了逐项自查,监事会认为公司具备发行股份购买资产并

募集配套资金的各项条件,本次交易符合相关法律、法规规定的各项

实质条件。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
    1.本次交易的整体方案

    本次交易公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九
凤谷 100%股权,同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行

股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元,用于标的公司在建项目

建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及
中介机构费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不

超过募集配套资金总额的 50%。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.发行股份购买资产方案
      (1)发行对象

      发行对象为道行文旅与裴道兵。

      本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

      表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      (2)发行价格及定价依据

      本次交易,标的资产的交易价格由各方根据具有证券业务资格的

资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确

定,根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报

字[2019]041 号),截至评估基准日,九凤谷 100%股权的评估值为

9,079.81 万元。经公司及交易对方协商一致,九凤谷 100%股权的交

易价格确定为 9,079.81 万元。
      根据交易作价交易对方获得的股份支付对价如下表所示:
 序号    交易对方   持有九凤谷股权比例(%)   交易金额(元) 发行股份数量(股)

  1      道行文旅                       51     46,307,031.00           6,449,447

  2       裴道兵                        49     44,491,069.00           6,196,527

        合计                           100     90,798,100.00          12,645,974


      注:本次向交易对方发行的股份数,计算结果如出现不足 1 股的

部分由交易对方无偿赠与上市公司。

      本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

      表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      (3)发行股份的种类和面值

      本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股

(A 股),每股面值 1.00 元。

      本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

      表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行方式

    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (5)发行价格与定价原则

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发

行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议

公告之日(即 2019 年 2 月 1 日)。董事会决议公告日前 60 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决

议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合

考虑交易各方利益,本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价,即 7.18 元/股。在定价基准日至股

份发行日期间,公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项,

则上述发行价格将相应进行调整。
    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (6)股票发行数量

    公司拟向交易对方道行文旅与裴道兵发行股份的数量合计

12,645,974 股。其中,拟向道行文旅发行股份 6,449,447 股,向裴道

兵发行 6,196,527 股。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、配股、转增股
本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (7)锁定期安排

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,交易对方在本

次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定安排如下:

    ①道行文旅承诺:道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记

机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管

理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,道行文旅所持本次发行

股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则其实
际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法

律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其

他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,

上述股票的锁定期自动延长 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。

    ②裴道兵承诺:裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构

登记于其名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其

拥有的该等新增股份。本次发行完成后,裴道兵所持本次发行股份因

上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则其实际可转
让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法

规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定

的,还应同时符合该等规定的要求。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (8)业绩承诺及补偿

    本次交易的业绩承诺方为道行文旅与裴道兵。

    业绩承诺方对公司的业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021
年。

    业绩承诺方道行文旅和裴道兵承诺,九凤谷在 2019 年、2020 年、

2021 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司
净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150

万元。

    各方同意,若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累
计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅和

裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的

净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。

    在业绩补偿期间内,公司进行年度审计时应对九凤谷当年实现的

净利润数与《盈利预测补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进

行审核,并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公

司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查
意见出具后,在业绩补偿期间内任一年度,若九凤谷截至当期期末累

计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润,业绩承诺方应当根

据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《盈利预测补偿协

议》约定的补偿方式进行补偿,具体补偿方式如下:

    ①补偿方式

    在九凤谷 2019 年度、2020 年度、2021 年度专项审计报告出具

后的 30 日内,由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿

以及需要补偿的金额,业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行

相应的补偿义务。

    根据《专项审核报告》所确认的结果,若标的公司在补偿期间内

任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润
小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅及裴道兵应按各自

因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与

当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年
进行补偿。

    ②补偿金额

    补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿,股份不足
以补偿时,再以现金进行补偿,补偿股份数量不超过上市公司在本次

交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以

下公式进行计算:

    补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易

发行价格;

    当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末

累计实现净利润)÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产
交易对价-累计已补偿金额。

    ③补偿顺序

    1)股份补偿

    以因本次交易取得的公司股份作为补偿,所补偿的股份由公司以

1 元总价回购。

    应补偿股份数的计算方式为:

    当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

    假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应

调整为:当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿

的股份不冲回。
    2)现金补偿

    业绩补偿中现金补偿的计算公式为:

    应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额-已补偿股份数量×本
次交易的股份发行价格。

    假如公司在盈利承诺期有现金分红的,补偿义务主体应补偿股份

数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之
返还给公司,返还金额的确定公式为:返还金额=截至补偿前每股已

获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数。

    补偿义务人在将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门证券

账户的同日,应将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银

行账户。

    ④补偿总额

    补偿义务主体补偿股份数量不超过在本次交易中的发行股份总
数。

    ⑤超额业绩奖励安排

    补偿期间届满后,若标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年三年

累计实现的净利润超过累计承诺净利润,则超过部分的 20%应当用于

奖励标的公司届时在职的管理团队。

    计算方式:现金奖励数额=(标的公司利润补偿期间累计实现归

属于母公司的净利润-累计承诺净利润)×20%。

    超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价

的 20%。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (9)过渡期间损益安排

    自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,九凤

谷在此期间产生的收益由本公司享有;九凤谷在此期间产生的亏损由
本次交易对方按照本次交易前各自持有的九凤谷出资额占其合计持

有九凤谷出资额的比例承担,并以现金方式向标的公司补足。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。
    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (10)滚存未分配利润安排

    公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次

交易完成后的持股比例共享。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (11)拟上市地点
    本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (12)标的资产交割

    自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内,交易对方向

工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变

更登记所需的全部材料,并协助公司办理相应的产权过户以及工商变

更登记等手续。

    标的资产交割完成后,九凤谷将成为公司全资子公司;九凤谷及

其下属公司的现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务

的转移问题;九凤谷及其下属公司的现有职工将维持与九凤谷及其下
属公司之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事宜。

    交易对方承诺,因九凤谷在交割日前已经发生的违法违规或其他

行为,包括但不限于税务、财务、土地、环保、经营管理、信息披露、
或有债务等事宜,以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、

赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等,由交易对方按其

在本次交易前的持股比例承担;若公司因此而遭到的损失(包括甲方
基于持有目标公司股权所产生的损失),有权向交易对方追偿。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (13)决议有效期

    本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议

通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会

对本次发行股份购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行
股份购买资产实施完成日。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3.募集配套资金方案

    (1)发行方式和发行对象

    公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (2)发行股份的种类与面值

    本次发行的股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民

币 1.00 元。
    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (3)定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资

金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个

交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的 90%(按“进一法”
保留两位小数)与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通

股股东的每股净资产值的较高者。

    在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次配套融

资的发行价格进行相应调整。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (4)发行数量

    公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量

不超过本次交易前公司股份总数的 20%,即不超过 62,942,915 股股

份。

    本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及

发行价格确定。在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规

定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行股份数量也将随之

进行调整。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (5)配套募集资金认购方锁定期安排

    公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股

份,遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁

定期长于上述锁定期的,将会根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监

会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时

需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,以及宜昌

交运《公司章程》的相关规定。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (6)募集配套资金用途
       本次发行股份募集配套资金总额不超过 4,200 万元,将用于下列

项目:
序号                项目名称                投资总额(万元) 拟使用募集资金(万元)

 1     三峡九凤谷三期建设项目                       1,600.21               1,500.00

 2     标的公司补充流动资金和偿还有息负债           2,000.00               2,000.00
 3     本次交易税费及中介机构费用                    700.00                  700.00
                  合计                              4,300.21               4,200.00

       本次募集的配套资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目,募集资金不足项目需求的部分将由公

司自筹资金解决。
       公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实

施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司

将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

       本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

       表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       (7)上市地点

       公司为募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所中小企

业板上市。
       本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

       表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       (8)本次发行前滚存未分配利润安排

       本次发行股份登记日前的公司滚存利润,经公司审议本次发行的

股东大会批准后,由本次发行完成后公司的全体股东共享。

       本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

       表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三)审议通过了《关于<湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》。
    公司董事会及监事会已对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

进行了审核,并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》。
    公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分
析,认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第十一条的规定。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》。
    本次交易前 60 个月内,公司实际控制人未发生变更。本次交易

系同一实际控制人控制下的资产重组,本次交易前,宜昌交通旅游产

业发展集团有限公司(以下简称“宜昌交旅”)为公司控股股东,宜

昌市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宜昌市国资委”)

为公司实际控制人,本次重组完成后,宜昌交旅仍为公司控股股东,

宜昌市国资委仍为公司实际控制人,本次重组不会导致公司控股权发

生变更。

    经审慎判断,监事会认为公司本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
    经审慎判断,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十三条的规定。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (七)审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。
    经审慎判断,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

    1.九凤谷已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次交易所涉

及的相关报批事项已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露向有

关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获

得批准的风险作出特别提示。

    2.本次交易拟购买的标的资产为道行文旅与裴道兵等交易对方
合计持有的九凤谷 100%股权,不存在出资不实或者影响其合法存续

的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制

或者禁止转让的情形。
    在本次交易前,宜昌交旅向九凤谷提供经营性借款共计人民币

1,470 万元,借款期限至 2019 年 11 月 23 日,上述借款以九凤谷股东

裴道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完
成,宜昌交旅承诺如下:同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交

易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在

上述各项步骤完成后,本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止

权利转让的情形。

    3.本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公

司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利
于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关

联交易、避免同业竞争。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八)审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》。
    公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵,配

套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司,交

旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (九)审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买
资产协议>及<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的
议案》。
    同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方签署附生效

条件的《发行股份购买资产协议》;同意公司与道行文旅及裴道兵签

署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
    本次交易前,宜昌交旅持有公司 89,704,339 股股份,占公司总股

本的 28.50%,为上市公司控股股东;宜昌交旅及其一致行动人宜昌

城市建设投资控股集团有限公司(以下简称“宜昌城投”)、宜昌国有

资本投资控股集团有限公司(以下简称“宜昌国投”)、宜昌高新投资

开发有限公司(以下简称“宜昌高投”)合计持有上市公司 116,033,712

股股份,占上市公司总股本的 36.87%。

    在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,宜

昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为 29.37%;宜昌交旅

及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股
份比例为 37.42%;在考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交

易完成后,宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为

30.61%,宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合
计持有上市公司股份比例为 38.51%。

    《上市公司收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一

的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)

经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行

的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大

会同意投资者免于发出要约”。

    道行文旅承诺其在本次非公开发行中直接认购的股份在发行结

束之日起 36 个月内不进行转让。宜昌交旅在取得宜昌交运发行的新
股前已经拥有控制权,且本次收购不会导致其控制权发生变化,符合

免于向中国证监会提交豁免申请的条件,直接向证券交易所和证券登

记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此,公司拟经本次

董事会及监事会审议通过后,提请股东大会批准宜昌交旅及其一致行

动人免于以要约方式增持公司股份。

    本议案涉及关联交易,关联监事颜芳回避表决。

    表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十四次会

议决议。



    特此公告。




                              湖北宜昌交运集团股份有限公司

                                         监 事 会
                                   二〇一九年五月十三日