中天国富证券有限公司

          对湖北宜昌交运集团股份有限公司本次资产重组

                 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    湖北宜昌交运集团股份有限公司（简称“宜昌交运”或“公司”）本次拟向
宜昌道行文旅开发有限公司与裴道兵发行股份购买其所持湖北三峡九凤谷旅游
开发有限公司（简称“九凤谷”）100%股权，并募集配套资金。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，宜昌交运在审议本次发行股份购买资产方案的董事会召开日前 12
个月内，发生如下重大购买、出售资产交易：

    （一）与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油
交运能源有限公司

    经 2018 年 7 月 12 日宜昌交运第四届董事会第十二次会议决议通过，公司与
中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运能源有限
公司，公司持股 50%。

    （二）收购控股子公司宜昌太平溪港旅游客运有限公司少数股权

    经 2018 年 9 月 14 日宜昌交运第四届董事会第十五次会议决议，公司以自有
资金收购宜昌东湖国有资产经营有限公司持有的宜昌太平溪港旅游客运有限公
司 21.74%的股权，交易完成后，宜昌太平溪港旅游客运有限公司成为宜昌交运
的全资子公司。

    （三）与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人家

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游轮有限公司

    经 2018 年 10 月 19 日宜昌交运第四届董事会第十七次会议决议，宜昌交运
拟以自有资金出资与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司合资设立宜昌交运三
峡人家游轮有限公司（以工商名称预先核准批准名称为准），宜昌交运持股 50%。

    （四）与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运
有限公司

    经 2018 年 12 月 10 日宜昌交运第四届董事会第十八次会议决议，宜昌交运
拟以自有资金出资与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅
游客运有限公司，宜昌交运持股 50%。

    （五）与中国长江电力股份有限公司共同合作研发、建造长江三峡纯电动
观光游轮

    经 2019 年 5 月 13 日宜昌交运第四届董事会第二十二次会议决议，宜昌交运
与中国长江电力股份有限公司拟共同研发、建造长江三峡纯电动观光游轮，并及
时将该成果投入商业运营。双方总投资概算约 9,000 万元，其中宜昌交运负责的
船体建造及装饰概算约为 6,000 万元。

    上市公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。

    经核查，中天国富证券有限公司认为：上市公司最近 12 个月发生的上述资
产交易行为与本次交易无关。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司对湖北宜昌交运集团股份有限公
司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：_____________       _______________

                       钱   亮               邓谋群




                                                      中天国富证券有限公司

                                                       2019 年 5 月 13 日




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