宜昌交运非公开发行股票申请文件                                补充尽职调查报告


                        中天国富证券有限公司
    关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票
                         之补充尽职调查报告


中国证券监督管理委员会：

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）接受湖北宜昌交运集团
股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”、“发行人”）的委托，担任公司 2020
年非公开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 3 月 1
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下
简称“发审会”）审核通过，并于 2021 年 3 月 12 日取得中国证监会出具的《关于
核 准 湖北宜昌交运集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]748 号）。

    中天国富证券根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证
券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5
号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，就发行人相
关事项进行补充尽职调查、审慎核查，现说明如下：

     一、发行人经营业绩变化情况

    （一）发行人 2020 年度业绩变化情况及原因

    1、发行人 2020 年度业绩变化情况

    2021 年 4 月 26 日，发行人披露了 2020 年年度报告，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字
[2021]10246 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年主要经营数据变动情况
如下：

                                                                 单位：万元，%


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           项目                  2020 年度       2019 年度            变动率

营业收入                            195,019.62      221,286.65            -11.87%

归属于上市公司股东的净利润            4,829.19       11,509.46            -58.04%

归属于上市公司股东的扣除非
                                      1,431.86       10,069.76            -85.78%
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额          -16,531.38       -7,192.27           -129.85%


    2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 4,829.19 万元，较上年同
期下降 58.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,431.86 万
元，较上年同期下降 85.78%。

    2、发行人 2020 年度经营业绩变动原因

    2020 年，公司受新冠疫情冲击导致经营业绩较 2019 年出现较大幅度下降。
新冠疫情导致劳务人员流动和材料设备采购物流受阻，市场活跃度下降；同时，
疫情导致宏观经济整体下滑，行业上下游供应商、客户资金偏紧张。

    在本次新冠疫情冲击下，公司道路客运板块与旅游服务板块受影响最为明
显。2020 年，旅客出行服务实现收入 18,972.46 万元，较上年同期下降 44.38%；
旅游综合服务各业务合计实现收入 11,677.10 万元，较上年同期下降 64.53%。疫
情造成的地区间的封锁限制了游客的出行；同时为防控疫情，各类运输工具、旅
游景点承载游客量受限，游客数量下降明显。根据各级政府统计数据，2020 年
度国内旅游人数 28.79 亿人次，比上年同期减少 30.22 亿人次，下降 52.1%。2020
年度湖北省共接待游客 4.37 亿人次，下降 27.8%；全年实现旅游总收入 4,379.49
亿元，下降 36.8%。

    （二）发行人 2021 年一季度业绩变化情况及原因

    1、发行人 2021 年一季度业绩变化情况

    2021 年 4 月 26 日，发行人披露了 2021 年一季度报告，主要经营数据变动
情况如下：

                                                                   单位：万元，%


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           项目                  2021 年一季度     2020 年一季度          变动率

营业收入                               61,759.25         28,633.88           115.69%

归属于上市公司股东的净利润              1,317.81         -3,690.05           135.71%

归属于上市公司股东的扣除非
                                        1,124.63         -3,845.30           129.25%
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额             42,132.44        -12,065.06           449.21%


    2021 年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润为 1,317.81 万元，较上
年同期上升 135.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
1,124.63 万元，较上年同期上升 129.25%。

    2、发行人 2021 年一季度经营业绩变动原因

    2021 年一季度公司各主要经营数据较上年同期均有较大增长，主要系 2020
年同期公司受新冠疫情影响较大，一季度中有近一个半月未营业，对公司道路客
运业务、汽车销售业务及旅游综合服务业务均有较大的影响；而 2021 年一季度，
国内疫情防控形势稳定，国民经济平稳运行，公司各板块业务均得以正常开展。
另外，公司子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司于 2021 年一季度确
认土地一级开发收入 3,968.28 万元，而去年同期无此收入确认。

    （三）发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示
风险

    发行人 2020 年经营业绩下滑主要是受新冠肺炎疫情影响。发行人本次非公
开发行股票于 2021 年 3 月 1 日通过了发行审核委员会的审核，发审会前，保荐
机构已于《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》、《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有
限公司非公开发行股票之发行保荐书》等申报文件中对“新冠疫情的风险”可能
影响发行人经营业绩的相关风险因素做出了提示，具体如下：

    “（六）新冠疫情的风险

    2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，对正常的社会经济活动产生
了较为严重的影响。政府出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫
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情防控措施。截至本尽职调查报告签署之日，我国的疫情防控形势持续向好，但
是疫情防控尚存较大不确定性。

    新冠肺炎疫情对旅游行业带来了巨大冲击。今年 2 月份，日本‘钻石公主’
号游轮上监测出新冠病毒感染者，短短数天内游轮上感染人数迅速增加，‘狭小
空间增加感染风险’民众的认知势必影响游轮旅游行业的景气度。考虑到疫情的
反复，公司旅游业务仍可能继续受到疫情的不利影响。

    新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，在国内存在反复的可能性，受其冲击，经
济将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。公司业
务及行业与国民经济的发展具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续扩大，
将会对公司的业务产生一定不利影响。”

     二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    公司 2020 年度与 2021 年一季度业绩变化情况预计不会对公司 2021 年及以
后年度经营产生重大不利影响。主要原因为：

    1、国内新冠疫情得到有效控制

    2020 年，新冠疫情虽对公司的生产经营造成了一定不利影响，但随着国内
疫情的有效控制和逐渐好转、市场供需情况的逐渐恢复，公司各项业务逐步恢复
稳定运营。随着疫情防控政策的有效执行及新冠疫苗接种的普遍开展，预计新冠
疫情对发行人未来生产经营不会造成重大不利影响，发行人自身的经营能力与经
营环境未因此发生重大不利变化。

    2、旅游相关行业具有良好的发展前景

    新冠疫情前，随着国民收入水平的逐渐提高，居民对精神生活有更多的追求，
旅游消费持续升温。2015 年至 2019 年，全国居民人均可支配收入从 2.20 万元增
长至 3.07 万元，全年国内游客从 40 亿人次增长至 60 亿人次，国内旅游收入从
34,195 亿元增长至 57,251 亿元，国内游客人均旅游花费持续增加。虽然旅游相
关行业在本次疫情中受影响严重，但参照非典后国内旅游市场出现井喷现象、中
国旅游业进入快速恢复期的表现，随着国内疫情得到有效控制、居民出行需求的


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逐步释放以及行业政策的支持，旅游相关行业将恢复疫情前持续增长的趋势，具
有良好的发展前景。

     三、业绩变动对本次募投项目的影响

    发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目、长江三峡省际度假型游轮旅
游项目和补充流动资金项目。

    两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目与长江三峡省际度假型游轮旅游项目
建成投产后，公司的经营范围将得到进一步扩大，业务规模也将得到提升，公司
的核心竞争力将进一步增强。上述项目经济效益较好，公司的营业收入和盈利能
力都将大幅提高。

    补充流动资金项目将推动公司的资本金实力进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。

    因此，公司 2020 年度和 2021 年一季度业绩变化情况不会对本次募投项目产
生重大不利影响。


     四、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了发行人 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报告及财务报
表，分析了发行人业绩变动的原因，经核查，发行人 2020 年度与 2021 年一季度
业绩变化原因合理，发行人 2020 年度与 2021 年一季度业绩变化不会对发行人
2021 年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利
影响，发行人仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限
公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                         陈 定                         刘冠勋




    项目协办人：
                         朱国锋




    保荐机构总经理：
                             李志涛




    保荐机构董事长、法定代表人：
                                              余维佳




                                                       中天国富证券有限公司

                                                           2021 年 5 月 14 日

                                                                年    月     日




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