证券代码：002627     证券简称： 三峡旅游      公告编号：2022-062



       湖北三峡旅游集团股份有限公司
   关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、业绩补偿所涉诉讼事由
    2019 年 8 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文
旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公

司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、
裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行
股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿

协议》”）《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）等协议，对本次交
易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约

定。道行文旅及裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、2021 年、
2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益
和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额

分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
    九凤谷 2021 年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标
公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为
-40.07 万元，2019 年度、2021 年度两年累计实现扣除非经常性损益


                               1
和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于
母公司所有者的净利润为 791.03 万元；2019 年度、2021 年度累计承

诺净利润为 1,750 万元，差额为-958.97 万元，未完成业绩承诺，触发
业绩补偿协议约定的补偿程序。
    2022 年 6 月 1 日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的

股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法
院（以下简称“伍家区法院”）提起诉讼，案号（2022）鄂 0503 民初
1794 号。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》详见 2022 年 6 月 13

日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
    二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况
    公司于近日收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关
法律文书。上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺
补偿义务的相关诉讼提起反诉，具体情况如下：
    （一）各方当事人
    反诉人（本诉被告一）：裴道兵
    被反诉人（本诉原告）：湖北三峡旅游集团股份有限公司
    本诉被告二：宜昌道行文旅开发有限公司
    （二）反诉人的反诉请求
    1. 请求判令将《盈利预测补偿协议》“当期补偿金额”计算方式
变更为“(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末审计报告所载
累计实现净利润-截至当期期末新冠疫情及防控措施对九凤谷的净利
润影响金额)÷盈利承诺期各年的累计承诺净利润数×标的资产交易
对价-累计已补偿金额”。


                               2
    2. 请求判令反诉人不承担湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司
2021 年度的业绩补偿义务。

    3. 请求判令将《盈利预测补偿协议》第五条“减值测试”中的
减值测试时间由“盈利承诺期满后三个月内”变更为“九凤谷景区年
接待游客量恢复至 2019 年游客量之自然年满后三个月内”。

    4. 请求判令将《盈利预测补偿协议》第五条“减值测试”中因
标的资产减值应补偿金额的计算方式变更为:“标的资产减值应补偿
的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿

股份总数+盈利承诺期内已补偿现金总金额)-承诺期内因新冠疫情及
防控措施对九凤谷造成的资产损失”。
    5. 请求判令被反诉人承担本案全部反诉费用。
    （三）反诉人的主要诉讼事实及理由
    1. 根据《盈利预测补偿协议》，反诉人与道行文旅对目标公司九
凤谷的业绩承诺承担补偿义务。但是，如前述协议履行过程中出现疫
情等情势变更事由，则各方可对业绩补偿金额进行变更调整。
    2. 因 2020 年新冠疫情爆发后九凤谷无力完成相应业绩承诺义
务，各方曾签署《盈利预测补偿协议之补充协议》以延缓盈利承诺期。
但在疫情及相应管控措施未得到缓解的情况下，三峡旅游于 2021 年
后依然要求反诉人按原约定履行业绩补偿义务，明显不公允。
    3. 2020 年及此后发生的新冠疫情事件构成《盈利预测补偿协议》
及其《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的情势变更事由，系合同
变更的法定情形。
    4. 基于案涉新冠疫情的情势变更情形，《盈利预测补偿协议》《盈
利预测补偿协议之补充协议》项下补偿金额计算方式、减值测试时间


                              3
及减值补偿计算方式应予合理变更，且反诉人不应承担因九凤谷受新
冠疫情影响未能完成 2021 年度业绩承诺而触发的业绩补偿义务。

    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉
及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的诉讼、

仲裁事项，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
    四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润

的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披
露义务，敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                  湖北三峡旅游集团股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2022 年 7 月 26 日




                              4