证券代码：002627      证券简称：三峡旅游      公告编号：2022-106




     湖北三峡旅游集团股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
               回购报告书
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以
集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次回购”）。本次回购价格不超过人民币 7.00 元/股，本次
回购总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。若按回购金
额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 28,571,428 股，
约占公司总股本的 3.87%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预
计回购股份数量约为 14,285,714 股，约占公司总股本的 1.94%，具体
回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份将
用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，实施期限为
自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
    2. 本次回购股份事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、
2022 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。部分回购资金已
准备就绪。
    3. 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上

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限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定
性风险；存在因未及时推出员工持股计划或股权激励计划、因员工持

股计划或股权激励对象放弃认购或其他原因导致已回购股票在回购
完成之后无法全部授出的风险；存在发生对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生

重大变化等导致回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相
关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体情况如下：
    一、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为
维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资
回报，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心
骨干的积极性，公司计划使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计
划或减少注册资本。
    （二）回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》（深证上〔2022〕21 号）第十条规定的条件：
    1. 公司股票上市已满一年；
    2. 公司最近一年无重大违法行为；

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    3. 回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    4. 回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相
关规定及同意；
    5. 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
       （三）回购股份的方式、价格区间
    1. 公司计划通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回
购。
    2. 结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价
格不超过人民币 7.00 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十
个交易日股票交易均价 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理
层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经
营状况确定。
    在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格
上限。
       （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及用于回购的资金总额
    1. 回购股份的种类
    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    2. 回购股份的用途
    本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少
注册资本。
    3. 回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总

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额
     本次回购的总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。
若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
28,571,428 股，约占公司总股本的 3.87%；按回购金额下限及回购价
格上限测算，预计回购股份数量约为 14,285,714 股，约占公司总股本
的 1.94%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
     （五）回购股份的资金来源
     本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
     （六）回购股份的实施期限
     本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日（2022 年
11 月 14 日）起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重
大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不
得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
     1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
     （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
     （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
     公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并依法予以实施。
     2. 公司不得在下列期间内回购公司股票：
     （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或
业绩快报公告前十个交易日内；
     （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

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     （3）中国证监会规定的其他情形。
     （七）预计回购后公司股本结构变动情况
     按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 7 元/股测算，回
购股份数量为 28,571,428 股，约占公司目前总股本的 3.87%。假设本
次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公
司股权情况将发生如下变化：
                            回购前                          回购后
  股份类别
                 数量（股）       比例（%）      数量（股）       比例（%）
有限售条件股份      41,017,652            5.56      69,589,080            9.43
无限售条件股份     697,130,465           94.44     668,559,037           90.57
    合计           738,148,117          100.00     738,148,117          100.00

     按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 7 元/股测算，回
购股份数量为 14,285,714 股，约占公司目前总股本的 1.94%。假设本
次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公
司股权情况将发生如下变化：
                            回购前                          回购后
  股份类别
                 数量（股）       比例（%）      数量（股）       比例（%）
有限售条件股份      41,017,652            5.56      55,303,366            7.49
无限售条件股份     697,130,465           94.44     682,844,751           92.51
    合计           738,148,117          100.00     738,148,117          100.00

     （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
     截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 42.58 亿元，
归属于上市公司股东的净资产 30.64 亿元，负债总额 10.39 亿元，公
司资产负债率 24.40%，货币资金 11.53 亿元，公司财务状况良好。按
本次回购资金总额上限 2 亿元测算，本次回购金额约占公司截至 2022
年 9 月 30 日总资产的 4.70%，占归属于上市公司股东净资产的 6.53%。
     公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行

                                    5
能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司
控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符
合上市公司的条件。
    公司全体董事承诺：将在本次回购股份事项中履行诚实守信、勤
勉尽责的义务，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月
内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称
“宜昌交旅”）2022 年 5 月 9 日至 2022 年 8 月 5 日期间，通过深圳
证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份 14,518,900 股，
占公司总股本的 1.97%。本次增持股份计划已实施完成。《关于控股
股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-063）详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》。上述股票买卖行为符合相关法律法规及其他规
范性文件的规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
    公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行
动人在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
                                6
     （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提
议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股
份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
     本次回购股份方案的提议人为公司董事长殷俊先生，提议时间为

2022 年 10 月 12 日。殷俊先生在本次提议前六个月内不存在买卖公
司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为，没有在回购期间增减持公司股份的计划。《关于董事长提议公

司 回 购 股 份 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2022-083 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》。
     （十一）相关授权安排
     为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会审议通过，授
权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
     1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体方案；
     2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具
体方案等相关事项进行相应调整；
     3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
     4. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

                                     7
    5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
    6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
       （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防
范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册
资本，公司如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限
内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部
分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。若发生公司注销所
回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决
策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
       （十三）回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间
及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
    1. 在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
    2. 回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实
发生之日起三日内予以披露；
    3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
    4. 上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未
实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
    5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停
止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。



                              8
     二、回购方案的审议情况
    公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第二十五次会议

审议通过了《关于董事长提议公司回购股份的议案》，全体董事一致
同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回
购的公司股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-082）《关
于董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-083）详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海

证券报》《证券日报》。
    公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。《第五届董事会
第二十六次会议决议公告》（公告编号 2022-085）《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号 2022-088）详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》。
    公司于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-097）详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
     三、回购专用证券账户的开立情况
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅
用于回购公司股份。部分回购资金已准备就绪。

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    四、风险提示
    1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上

限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
    2. 本次回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减
少注册资本。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励

对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出的风险。
    3. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公
司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公

司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
    公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                              湖北三峡旅游集团股份有限公司
                                        董 事 会
                                     2022 年 11 月 17 日




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