对外投资管理制度



                     道明光学股份有限公司
                        对外投资管理制度
                               第一章 总则
    第一条 为了加强道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，保障对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策
的科学化和经营管理的规范化、制度化。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规和规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司全资子公司和控股子公司（以
下简称“子公司”）对外进行的投资行为。公司全资子公司、控股子公司发生的
对外投资事项应参照本制度相关指标执行，达到规定的标准的，应当先由本公司
有权机构审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批
准后实施。
    第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资
产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提
高公司的抗风险能力。
    第四条 公司的对外投资应遵循下列原则：
    （一）合法性原则：遵循国家法律、法规，符合国家产业政策；
    （二）适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力
而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济，
符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
    （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑
产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
    （四）控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济
环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，
及时提出对策，将风险控制在源头；

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    （五）谨慎决策原则：对投资项目进行科学论证，符合公司投资决策程序和
管理制度的要求，谨慎决策。
    （六）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能
导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任


                        第二章 对外投资的管理原则
    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有
关规定的权限履行审批程序。
    第六条 公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。
    第七条 证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公
司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为。
    委托理财是指公司委托他人进行现金资产管理,以实现委托资产增值或其它
特定目标的行为。
    第八条 公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资
为必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐级进行审批。
    公司应于每一会计期末对证券投资和委托理财的情况进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项证券投资和委托理财可能发生的损失并按会计制度
的规定计提减值准备。
    第九条 权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参
股公司（统称“对外投资公司”）的设立、增资、减资、清算、解散；不含证券
投资和委托理财。
    第十条 公司投资后，应对对外股权投资按照企业会计准则要求进行规范的
会计核算，并按规定计提减值准备。


                       第三章 对外投资管理的组织机构
   第十一条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。

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    第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。
   第十三条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的权限履行审批程序。
   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的认证研究。对经论证可以投资的，按照公司发布的投资管理
规定,按权限逐层进行审批。
   董事长、总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能
超出公司股东大会的授权。
   公司证券投资和委托理财等风险投资事项应由公司董事会或股东大会审议
批准,不得将委托理财审批权授予公司董事长或经营管理层行使。
    第十四条 董事会战略与投资委员会为公司董事会设立的对外投资专门工作
机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行
信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。

    第十五条 总经理办公室根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和
项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究，报战略委员会审批决策；各
项目部（或项目负责人）由总经理指定，负责投资项目的可行性调查与研究，编
制投资可研报告及投资项目建议书，经公司批准后跟踪、实施项目计划；总经理
负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇
报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决策；
法务部负责投资项目合同起草，法律风险分析，合作谈判等。
    第十六条 公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工
作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、
办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟
踪并监控对外投资方案的实施。
    公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和
检查。
    第十七条 公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各
种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安
全和完整，并应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关

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规定履行公司对外投资的信息披露义务。


                        第四章 对外投资的决策流程
    第十八条 公司管理层提出投资意向，由董事会牵头组成投资工作小组，共
同形成可行性研究报告后报送管理层初审。
    第十九条 管理层初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会
战略与投资委员会审议。审议通过后，董事会组织公司投资工作小组对项目进行
进一步深入的尽职调查，并编制尽职调查报告或可研报告提交董事会战略与投资
委员会再次审议。审议通过后，将根据相关权限提交董事会履行审批程序，审议
通过后对于部分超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。
    第二十条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构
进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。


                        第五章 对外投资的审批权限
    第二十一条 公司投资项目的出资额在董事会对董事长授权范围内的，需报
请董事长审核通过后，授权公司相关部门负责具体实施。
    第二十二条 公司进行风险投资（包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、
信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和委托理财的审批权限
设置：
     (一)公司进行风险投资,须提交董事会及监事会审议；
     (二)投资金额在人民币 5,000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投
资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；
     (三)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，不论金额大小，经董事会审议后还应提交股东大
会提议， 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于
持续督导期的公司，保荐机构应对公司股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资事项出具明确的同意意见；
     （四）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、
商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上
且占公司最近一期经审议净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东

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大会审议。
       公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续
十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第二十三条 公司对外权益投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，
须提交董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同
或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
    公司对外权益投资项目的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会
会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批
通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责
具体实施。
    第二十四条 公司权益投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例的 10%以
上(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
    （二）对外投资交易净额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
    （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上。
    上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连
续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置
换的数额。
    第二十五条 公司对外权益投资事项所涉及的交易标的按照“第二十四条”
所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 10%的，但所有计算标准均未
达到 50%的，提交董事会审议批准。
    第二十六条 在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标
的按照“第二十四条”所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 10%的，

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董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议。
       第二十七条 公司对外投资事项所涉及的交易标的按照“第二十四条”所规
定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 50%的，且其中第（二）项或第（三）
项其绝对金额超过 5,000 万元、第（四）项或第（五）项其绝对金额超过 500
万元的，应由董事会做出决议后，提交股东大会审议批准。

       公司投资事项涉及到“购买或者出售资产”交易内容时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
        第二十八条 固定收益类证券投资行为（包括购买保本型银行理财产品等投
资行为）不属于风险投资范畴，公司发生委托理财等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本
制度第二十四条和第二十五条标准的，适用第二十四条和第二十五条的规定。
        公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第二十四条和第二十五条规定。已按照第二十四条和第二十五条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                           第六章 对外投资的人事管理
    第二十九条 公司对外投资组建或者通过收购股权等形式参与合作、合资公
司，应对被投资公司派出董事、监事和高级管理人员或财务管理人员，参与并影
响被投资公司的运营决策与管理。
       第三十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
       （一） 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感
和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
       （二） 具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知
识；
       （三） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
       （四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
       （五） 符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
       第三十一条 公司派出董事、监事的工作职责是：
       （一） 忠实执行公司董事会、总经理办公会议及公司的各项决议，以公司

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价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
    （二） 按所在公司章程的规定，出席股东（大）会、董事会及监事会，依
据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或
投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
    （三） 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务
经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
    （四） 《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监
事的其他各项责任、权利和义务。
    第三十二条 派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公
司《子公司管理制度》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员每
月向公司书面汇报情况，每季度提交述职报告，接受公司下达的考核指标，并接
受公司的内部审计和检查。
    第三十三条 公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考
核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。


                     第七章 对外投资的财务管理及审计
    第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细
账簿，详尽记录相关资料。
    第三十五条 公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准
则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关
规定。
    第三十六条 公司财务部根据分析和管理的需要，应每月取得被投资单位的
财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保
公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资单位财务报告。
    第三十七条 公司审计部应对对外投资公司进行定期或专项的内部审计，具
体运作参照公司有关审计制度进行。
    第三十八条 被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资


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料。
       第三十九条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期
报告按时披露。


                          第八章 重大事项报告及信息披露
       第四十条   董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的重大投资信息。
       第四十一条 公司的对外投资公司应执行公司《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息
真实、准确，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。
   第四十二条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确
保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信
息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。
       第四十三条 公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会：
       （一） 收购、出售资产行为；
       （二） 重大诉讼、仲裁事项；
       （三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
       （四） 大额银行退票；
       （五） 重大经营性或非经营性亏损；
       （六） 遭受重大损失；
       （七） 重大行政处罚；
       （八） 《公司章程》规定的其他事项。
       第四十四条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式
向公司董事会备案。


                        第九章 权益类对外投资的转让和收回
       第四十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


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       （一） 按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
       （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
       （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
       （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
       第四十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
       （一）投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；
       （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
       （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
       （四）公司经研究认为必要的其他情形。
       第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第四十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
       第四十九条 公司证券部、财务部与审计部负责做好投资收回和转让的财务
审计和资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止
公司资产的流失。


                                  第十章 附则
       第五十条 本办法未尽事宜，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等规范性文件办理。
       第五十一条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数
       第五十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或
公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规以及公司章程的规定执行。
       第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会
审议通过之日起执行，其修改时亦同。


                                                    道明光学股份有限公司
                                                      二○二○年九月六日



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