道明光学股份有限公司独立董事

       关于转让全资子公司 100%股权事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》、《公司章程》

及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我

们对公司第五届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，并

对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于转让全资子公司 100%股权事项的独立意见

    1、本次公司将持有的道明科创实业 100%股权转让给永康市小微

企业园投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”），交易价格公

允，有利于进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，

更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务，符合公司现阶段

业务发展需要及长远发展规划,不存在损害公司及公司全体股东特别

是中小股东利益的情形。

    2、为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，

过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为

安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性

担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担

保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定

上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后 1 个月内完成担保置

换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新

的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担
保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担

保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付

的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该

对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情

况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益

    3、本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立

性均符合相关规定，决策程序合法有效。本次股权转让符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制

度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股

东的利益。

    综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将

该议案提交至公司股东大会审议。
(以下无正文，为道明光学股份有限公司独立董事关于公司第五届董

事会第十三次会议相关事项的独立意见的签字页 )



独立董事签字：



陈连勇：




蔡 宁：




金 盈：