联储证券有限责任公司

   关于浙江棒杰控股集团股份有限公司终止重大资产重组

                       之独立财务顾问核查意见
    联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）接受浙江棒杰控股集团股份有限
公司（以下简称“棒杰股份”或“上市公司”或“公司”）委托，担任浙江棒杰控股集
团股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。
    依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11
日）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》（深证上〔2019〕
273 号）等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核
查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的除库存股外的
全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）
全体股东持有的华付信息 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、
金韫之共同指定的主体承接（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    二、公司重组期间的相关工作

    （一）本次交易相关进程

    2020 年 9 月 1 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议
通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘
要的议案》等重大资产重组相关议案。详见公司于 2020 年 9 月 2 日刊登在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

    2020 年 9 月 15 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙
江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]
第 10 号）。收到重组问询函后，公司积极组织交易各方及中介机构对重组问询函中涉
及的问题进行逐项落实核查，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江棒杰控股集团股
份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见



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公司于 2020 年 10 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》、
《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》等相关文
件。

       2020 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换方案调整的议案》、《关于本次重大资
产置换方案（调整后）的议案》及《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。详见公司
于 2020 年 12 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

       2020 年 12 月 30 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）
[2020]第 15 号），要求公司就重组问询函所涉及的问题做出书面说明，并在 2021 年 1
月 8 日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。鉴于重组
问询函涉及内容较多，相关事项尚需进一步补充和完善，公司已于 2021 年 1 月 8 日、
2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 22 日向深圳证券交易所申请延期回复重组问询函，详
见公司于 2021 年 1 月 9 日、2021 年 1 月 16 日、2021 年 1 月 23 日披露的《关于延期回
复深圳证券交易所重组问询函的公告》(公告编号：2021-001、2021-005、2021-006)。

       2021 年 10 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次
会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。详见公司于 2021 年 10 月 28
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的相关公告。

       根据深圳证券交易所的相关规定，公司分别于 2020 年 10 月 9 日、2020 年 10 月 31
日、2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 3 日、2021 年 3 月 2 日、2021
年 4 月 1 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 7 月 1 日、2021 年 7 月 31
日、2021 年 9 月 1 日披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：
2020-074、2020-083、2020-085、2020-092、2021-008、2021-010、2021-012、2021-031、
2021-039、2021-042、2021-043、2021-050）。详见公司刊登在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。




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       （二）主要工作

    在筹划并推进本次重大资产重组期间，棒杰股份及相关各方严格按照《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工
作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。


    自本次重大资产重组事项披露以来，公司及相关各方积极推进和落实各项工作。由
于本次交易的财务数据及评估报告有效期已到期，为保证各项相关数据的时效性及准确
性以及更客观地体现本次交易涉及资产的财务状况，经与交易相关方协商，双方同意将
标的资产审计评估基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，并组织交易各方及中介机构开展相
关工作。截至本意见公告日，交易各方未能就本次重组涉及方案的修改及相关补充协议
等细节问题达成一致意见。


       （三）相关信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地
履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及
不确定性进行了充分披露。

        三、终止本次重大资产重组事项的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织
相关各方就本次重大资产重组方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。鉴于审计评估
基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，
且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推
进本次重大资产重组事项不确定性较大。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，
为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方决定终止本次重大资产重组事
项。

        四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

    上市公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十
次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产
重组事项并与交易各方签署相关解除协议，截至本意见公告之日，公司已与全体交易对



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方签署了相关协议的解除协议。本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各
方对原交易协议的签署及解除等事宜不存在纠纷或争议，不存在未了结的债权、债务。
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容
详见公司于 2021 年 10 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

     五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市
公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 3 号—重大资产重组》等有关规定的要求,对本次重组进行了内幕信息知情人登记
及自查工作，自查期间为公司筹划重大资产重组之首次披露重组事项（2020 年 9 月 2
日）前六个月至本次重大资产重组终止事项首次披露之日止（2021 年 9 月 13 日）。联
储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查
报告进行了核查，核查结果见《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限
公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的核查意见》。

     六、终止本次重大资产重组事项对公司影响

    鉴于本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，交易各方签署的相关协议
均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的
正常业务开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。

     七、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1 个月内，不再筹划重大资产重
组事项。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，
上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规的相关要求。


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（以下无正文）




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（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司终止重
大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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