证券代码：002637       证券简称：赞宇科技          公告编号： 2020-055


                     赞宇科技集团股份有限公司
                 第五届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议
于2020年7月12日在公司A1815会议室召开。本次会议的通知已于2020年7月7日
以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长张敬国
先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，达到法定人数。公司的监事和高级
管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议通过如下决议：

    1、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于符合非公开发
行股票条件的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照
上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    2、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于非公开发行股
票方案的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象正商发展为公司控股股东，本次发行构成关联交
易。正商发展以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （5）发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过 47,841,306 股（含本数），拟认购金额不
超过 410,000,000 元（含本数）。本次非公开发行股票的数量未超过本次发行前公
司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。最终发行数量以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （6）限售期
    本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次发行股票上市之日起
36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
    正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开
发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （7）本次发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （8）上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （9）本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。
    （10）募集资金总额及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 410,000,000 元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。

    本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。3、会议以 6 票同意、0 票
弃权、0 票反对，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》，关联董事张
敬国、王亮回避；
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    4、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》；
    就本次非公开发行股票，公司已起草了《关于前次募集资金使用情况专项报
告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具专项鉴证报
告。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于前次募集资金使用情
况专项报告的公告》及《证券时报》公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    5、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于非公开发行股
票募集资金使用可行性报告的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    6、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于与特定投资者
签署附条件生效认购协议的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定投资者签署附
条件生效认购协议暨关联交易的公告》及《证券时报》公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    7、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于非公开发行股
票涉及关联交易的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与特定投资者签署附
条件生效认购协议暨关联交易的公告》及《证券时报》公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    8、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会
批准控股股东免于发出要约的议案》，关联董事张敬国、王亮回避；
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于提请股东大会批准控
股股东免于发出要约的公告》及《证券时报》公告。
    独立董事发表了独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    9、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事张敬国、王亮
回避；
    根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
    （2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登
记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
    （3）授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市
场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整
发行时机、发行时间、发行价格、发行数量；
    （4）授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象，以及上
述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
    （5）授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包
括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发
生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行
定价基准日；
    （6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次
非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
    （7）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、定价等有
关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、
工商变更登记、信息披露等事务；
    （8）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》
的相关内容予以修订；
    （9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行
方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开
发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
       （10）授权董事会在工商银行杭州市解放路支行或中国银行股份有限公司杭
州市开元支行设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相
关的验资手续；
       （11）授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
       本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内，若公司
于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成
日。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    10、会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，关联董事张敬国、王亮
回避；
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》及《证券时报》公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    11、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于未来三年股
东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》；
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于未来三年股东分红回报
规划（2020-2022 年）》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    12、会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》；
    公司定于 2020 年 7 月 29 日采取现场表决和网络投票相结合的方式召开
2020 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知》及《证券时报》公告。


    特此公告！
                                                赞宇科技集团股份有限公司
           董事会
2020 年 7 月 13 日