证券代码：002637 证券简称：赞宇科技
赞宇科技集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上
市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核
准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象为河南正商企业发展集团有限责任公司
（简称“正商发展”），正商发展以现金方式认购公司本次非公开发行股票。若国
家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票的价格为 8.57 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 47,841,306 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 410,000,000 元（含本数），扣除发
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行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股份自本次发行股票上市之
日起 36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次非公开发行的发行对象正商发展为公司控股股东，本次发行构成关
联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程
序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事
对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开
发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公
司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》，该规划已经公司第五届董事会第十四次会议通过，尚待公司
股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见
本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能摊薄公司的
每股收益和净资产收益率。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措
施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出的保证。特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次
股票发行相关的风险分析”。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目 录
发行人声明 ..................................................................................................................................... 1
特别提示 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票概要 ............................................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 8
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ............................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 13
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ....................................... 14
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序 ............................................................... 14
第二节 发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15
一、基本情况 ...................................................................................................................... 15
二、正商发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ................................... 15
三、最近三年主要业务情况 ............................................................................................... 16
四、正商发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ............... 16
五、本次发行完成后，正商发展及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联
交易情况 .............................................................................................................................. 17
六、本预案公告前 24 个月内正商发展及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况 .................................................................................................................................. 18
七、认购资金来源 .............................................................................................................. 18
八、关于正商发展免于以要约方式增持公司股份的说明 ............................................... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 20
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一、协议主体、签订时间 .................................................................................................. 20
二、认购价格及定价依据 .................................................................................................. 20
三、认购数量 ...................................................................................................................... 20
四、支付方式 ...................................................................................................................... 21
五、限售期 .......................................................................................................................... 21
六、违约责任 ...................................................................................................................... 22
七、协议的生效条件 .......................................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 24
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ................................................................... 24
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性及可行性 ................................................... 24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................... 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 ............................................................................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................... 28
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争的变化情况 ................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 29
六、本次股票发行相关的风险分析 ................................................................................... 29
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................................. 31
一、公司利润分配政策 ...................................................................................................... 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 33
三、未来的股东回报规划 .................................................................................................. 34
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 .......................................................... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................... 36
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................... 39
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................... 39
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................... 40
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ................... 40
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ....................... 41
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 赞宇科技集团股份有限公司
赞宇科技、发行人
正商发展 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
赞宇科技集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议
定价基准日 指
决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票预案
APG 指 烷基糖苷
MES 指 脂肪酸甲酯磺酸钠
《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团
《股份认购协议》 指
有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《赞宇科技集团股份有限公司公司章程》
《未来三年股东分红回报规 《赞宇科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规
指
划（2020-2022年）》 划（2020-2022 年）》
公司股东大会 指 赞宇科技集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 赞宇科技集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 赞宇科技集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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第一节 本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
公司名称 赞宇科技集团股份有限公司
公司英文名称 ZANYU TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.
公司简称 赞宇科技
证券代码 002637
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 方银军
成立日期 2000 年 09 月 19 日
注册资本 422,680,000 元人民币
统一社会信用代码 91330000723629902K
注册地址 浙江省杭州市城头巷 128 号
董事会秘书 任国晓
电话 0571-87830848
传真 0571-87830847
电子信箱 office@zanyu.com
化工产品（不含危险品）、轻纺产品、洗涤用品、机械设备的生产、
销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口
经营范围
业务（范围详见外经贸部门批文），房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、下游日化洗护市场持续增长，带动天然油脂基表面活性剂需求稳步提升
近年来，随着中国城市化进程的推进，国民卫生意识、卫生习惯的日益增强。
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个人洗护个性化需求的显现，以及旅游酒店业消费需求的增长，推动了中国洗护
行业稳步发展。2020 年，由于新冠疫情的爆发，洗手液等个人洗护及消杀类产
品需求大增。随着疫情全球化、长期化的演变，国民个人卫生防护警觉性和重视
程度的加速提升，推动了洗护类用品需求保持长期增长。就中长期来看，在疫情
下形成的良好卫生及消费习惯，也有利于表面活性剂产品长远稳定的需求增长。
下游日化洗护行业市场规模的扩大，将大幅提振天然油脂类表面活性剂及相
关油脂化工原材料的需求。作为中国表面活性剂及油脂化工双龙头企业，上市公
司将受益于行业需求的扩张，获得更大更广的发展空间。
2、绿色环保表面活性剂产品成为未来发展主流趋势
随着我国大众生活理念的改善、消费升级的推动和对日化产品个性化需求的
显现，消费者对日化洗护类产品的环保性、健康性以及功能性提出了新的要求，
无毒、无害、杀菌、滋润、低温水解等逐步成为人们选择洗护产品时的主要考量。
以天然油脂为原材料的表面活性剂具有环境友好、生物可降解的特点，越来越受
到市场欢迎，成为日化产品需求的主流趋势。
公司作为国内产业规模最大、综合竞争力最强的天然油脂基表面活性剂供应
商，国内市场占有率达到 30%以上，为国内知名日化企业长期供应绿色、安全、
高品质的表面活性剂产品，符合国家产业政策和发展方向。此外，公司早在 2009
年开始布局高端绿色表活产品，是国内首家规模化生产 MES 的企业。公司将进
一步布局烷基糖苷（APG）、氨基酸盐、甜菜碱等新型绿色表面活性剂规模化生
产项目，持续推动公司产品结构的调整、产品品质的提升和盈利能力的提高。
3、环保及安全监管趋严加速行业整合，龙头企业优势进一步扩大
随着全国安全环保整治和监管政策的趋严，表面活性剂行业经过了持续多年
的产业整合，行业集中度不断提高。2019 年下半年以来，由于江苏响水“321”
爆炸事故的影响，环保安监部门加大了环保安全的整治力度，加速中、小落后产
能的出清。
为了优化化工产业的布局，加强对化工企业安全、环保的管控，全国大部分
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地区积极推动“退城进园”政策，要求化工企业迁入专业化的化工园区。上市公
司作为行业中资历深、市占率高、洞察力强的龙头企业，在全国化工园区资源有
限的环境下，能够优先“进园”。上市公司抓住化工行业整合机遇，积极开展对
中原、沿海、长三角等区域的产能布局，全面布局新建高起点高水准的产业基地，
通过河南中原日化，浙江嘉兴、广东江门等重点项目的建设，主动抢占市场空间，
进一步提升市场占有率和行业影响力，为公司做大、做强主业打下坚实基础。
4、公司近年来业绩稳步增长，对营运资金的需求不断增加
在行业进一步整合的大趋势下，公司围绕主业，坚持“科技领先、行业领先”
的发展战略。2019 年公司实现营业总收入 65.80 亿元，归属于上市公司股东的净
利润 3.54 亿元。截至 2019 年末，公司总资产 66.79 亿元，归属于上市公司股东
的净资产 26.90 亿元。
2020 年，公司审时度势，进一步提出“三年再造一个赞宇”的发展目标，
全面布局新建高起点、高水准的产业基地，继续推进产业整合，加强研发创新，
持续快速提升市场占有率和综合竞争力，实现公司稳健、快速、可持续发展，将
赞宇科技建设成为我国表面活性剂、油脂化学品领域里的一流企业。
随着新建产能的逐步落地以及公司经营规模的日益扩大，公司对营运资金的
需求也将同步增长。为更好地应对上游棕榈油价格波动影响，公司加大库存配套
投入，建设大规模原材料储罐，提升公司库存调节的灵活性和应变能力，进一步
增加了对存货相关营运资金的需求。因此，公司需要足够的资金储备来支持业务
发展、规模扩大以及战略目标的实现。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加强公司主营业务发展
公司目前的两大核心业务为表面活性剂以及油脂化工类产品的研发、生产和
销售，在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务
的持续发展，进一步扩大市场占有率，亟需与业务规模发展相匹配的资金量用以
支撑公司运营和周转。本次非公开发行募集资金，将在一定程度上满足公司不断
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扩大的营运资金需求，支撑并促进公司主营业务持续健康发展，保持并增强公司
的行业竞争力。
2、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年3月末，公司资产负债率为53.09%，公司较高的资产负债率对公
司长远经营与发展造成不利影响。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，
本次非公开发行股票所募资金到位后，将有效改善公司的资产负债率，优化公司
的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，同时提升公司对原材料价格
波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为正商发展，发行对象以现金认购本次发行的全
部股票。截至本预案公告日，正商发展直接及间接持有公司 25.89%的股份，为
公司控股股东。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一
位实行四舍五入）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十
四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
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定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 47,841,306 股（含本数），拟认购金额不
超过 410,000,000 元（含本数）。本次非公开发行股票的数量未超过本次发行前公
司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。最终发行数量以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起
36 个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开
发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有
规定的，从其规定。
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（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 410,000,000 元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东正商发展，因此本次发行构成关
联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表
决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和
独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 422,680,000 股，其中正商发展直接持有
公司 39,436,800 股股份，占本次发行前公司总股本的 9.33%，同时通过永银投资
间接控制上市公司 70,000,000 股股份，占比 16.56%，合计控制公司 25.89%的股
份，为公司控股股东。张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份，为公司
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 47,841,306 股测算，本次非公开发行完成
后，正商发展直接持有公司 18.55%股股份，并通过永银投资间接控制公司 14.88%
的股份，合计控制公司 33.43%的股份，仍为公司控股股东，张惠琪直接及间接
持有正商发展 97.20%的股份，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备
上市条件。
八、本次非公开发行已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司股东大会审议同意本次非公开发行股票；
2、公司股东大会非关联股东批准正商发展就认购本次发行股票免于发出要
约；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司
将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票
的相关程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东正商发展，发行对象基本情
况如下：
一、基本情况
企业名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
公司住所 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
成立日期 2013 年 9 月 12 日
注册资本 110,000 万元
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
二、正商发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，正商发展股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 北京祥诚投资有限公司 99,000.00 90% 货币
2 张惠琪 9,900.00 9% 货币
3 张敬国 1,100.00 1% 货币
合计 110,000.00 100%
正商发展与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
三、最近三年主要业务情况
正商发展成立于 2013 年 9 月 12 日，经营范围为对城市基础设施及配套项目
的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投
资管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
最近一年正商发展经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 15,904,052,078.84
负债总计 12,621,564,807.89
归属于母公司所有者权益合计 3,110,266,551.09
项目 2019 年度
营业收入 5,189,787,030.81
归属于母公司所有者净利润 300,308,499.29
四、正商发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
正商发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，正商发展最近五年发生的重大民
事诉讼情况如下：
1、河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司诉河
南正商企业发展集团有限责任公司股权转让纠纷案
2019 年 6 月 24 日，河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
计有限公司以与正商发展的股权转让纠纷为由向郑州市中级人民法院提交《起诉
书》，诉请法院判决：（1）正商发展向河南瑞邦能源科技开发有限公司支付股权
转让款 35,210,647.53 元，并支付逾期利息 3,450,643.50 元；正商发展向北京中鸿
建筑工程设计 有限公 司支付股权转让款 7,491,811.47 元，并支付逾期利息
734,197.50 元。合计 46,887,300.00 元；（2）案件一切诉讼费用均由正商发展承担。
2019 年 10 月 29 日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2019）豫 01 民初
1527 号《民事判决书》，判决内容如下：（1）正商发展于判决生效后十日内向河
南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让
款 41,702,459.00 元；（2）林州市昌弘建筑工程有限公司与正商发展预留 500 万
元在正商发展账户，待该判决生效十日内，按判决数额，预留的数额多出判决的
数额由正商发展支付给河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设
计有限公司，预留的数额少于判决的数额由河南瑞邦能源科技开发有限公司和北
京中鸿建筑工程设计有限公司支付给正商发展；（3）驳回河南瑞邦能源科技开发
有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司的其他诉讼请求。如果正商发展未按
期履行给付金钱义务，应该加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费
276,237.00 元由正商发展承担。
正商发展不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2020 年 7 月 7
日，正商发展收到河南省高级人民法院开庭传票，该案二审将于 2020 年 7 月 27
日开庭审理。
除上述情况外，正商发展最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼。
五、本次发行完成后，正商发展及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，正商发展及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（二）本次发行完成后的关联交易情况
正商发展与公司签订了《股份认购协议》，拟认购本次发行股份中 47,841,306
股，上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，正商发展及其控股股东、实际控制人不会
因本次发行与公司产生新的关联交易。
如未来公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的公司等关联方发生关联
交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序
以及信息披露义务。
六、本预案公告前 24 个月内正商发展及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况
公司于 2019 年 9 月 6 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
与关联方共同投资设立公司并投资项目暨关联交易的议案》，批准公司与鹤壁宝
山经济技术开发区管理委员会签署《赞宇科技中原日化生态产业园项目投资协
议》。同意公司与正商发展在鹤壁宝山经济技术开发区共同投资设立“河南赞宇
科技有限公司”，并以河南赞宇为主体投资建设赞宇科技中原日化生态产业园项
目。关联董事张敬国先生、王亮先生回避表决。
2019 年 9 月 23 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了上述
《关于与关联方共同投资设立公司并投资建设项目暨关联交易的议案》。
本预案公告前 24 个月内，正商发展及其控股股东、实际控制人及其控制的
企业与公司之间的其他交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司
在定期报告或临时报告中已披露的交易、协议之外，公司与控股股东、实际控制
人及其控制的公司之间不存在重大交易情况。
七、认购资金来源
正商发展拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
八、关于正商发展免于以要约方式增持公司股份的说明
截至本预案公告日，公司总股本为 422,680,000 股，其中正商发展直接持有
公司 39,436,800 股股份，占本次发行前公司总股本的 9.33%，同时通过永银投资
间接控制上市公司 70,000,000 股股份，占本次发行前公司总股本的 16.56%，合
计控制公司 25.89%的股份，为公司控股股东。
按照本次非公开发行的上限 47,841,306 股测算，不考虑其他股份变动情形，
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 470,521,306 股，其中正商发
展控制 157,278,106 股，占本公司股份总数的比例为 33.43%。因此，正商发展认
购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且正商发展已承诺
本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（若后续相关
法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，
公司董事会同意提请股东大会批准正商发展免于发出要约。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020 年 7 月 12 日，公司与本次发行对象正商发展签订了《股份认购协议》。
协议内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：赞宇科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：河南正商企业发展集团有限责任公司
签订时间：2020 年 7 月 12 日
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股人民币 8.57 元（结果保留小数点后
两位，最后一位实行四舍五入）。
本次非公开发行股票的数量上限为 47,841,306 股人民币普通股（含本数），
具体以中国证监会最终核准股数为准，为本次发行前上市公司总股本的 11.32%，
且募集资金总额不超过人民币 410,000,000 元（含本数）。若甲方股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次
发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股
票数量上限将进行相应调整。
三、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 47,841,306 股人民币普通股（具
体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股
本的 11.32%，且募集资金总额不超过人民币 410,000,000 元（含本数）。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发
行的股票数量上限为 47,841,306 股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股
份发行总数的 100%，认购金额上限为 410,000,000 元（含本数）。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
四、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之价格和认购款总金额认购本次发行
人非公开发行的股份，并同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后按照保
荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认
购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行
账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
五、限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，乙方持有甲方股份的比例可能超过 30%，
将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》
第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等
监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定
确定本次非公开发行股票的限售期限。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
六、违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守
约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙
方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行
交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向
甲方支付其认购金额 5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超
过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据
中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则
乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充
协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求
乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责
任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
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七、协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全
部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、甲方股东大会非关联股东批准正商发展就认购本次发行股票免于发出要
约；
3、乙方内部有权机关批准（如需）；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 410,000,000 元（含本数），在扣除
发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 3 月末，公司资产负债率分别为 57.17%、
59.05%、51.92%及 53.09%。截至 2020 年 3 月末，公司负债总额 357,170.58 万元，
其中流动负债 326,967.50 万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。本次非公开
发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，
资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、应收票据、
存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募
集资金补充流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资
金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、增强公司实力，满足公司未来业务发展需求
2019 年公司实现营业总收入 65.80 亿元，归属于上市公司股东的净利润 3.54
亿元。截至 2019 年末，公司总资产 66.79 亿元，归属于上市公司股东的净资产
26.90 亿元。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出
和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资
外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投
入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实
力，增强公司的市场竞争力。
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（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策及法律法规，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增
加，有效缓解公司经营活动扩大带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、
快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债
率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了规范和标准的公司治理体系和完善的内部
控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的
规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照相关制度要求
将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行的实施，符合公司进一步扩大产能、深化业务布局战略
规划。本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈
利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行
募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程
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度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供了有力的资金保障。
同时，本次发行完成后，公司财务结构进一步优化，将有利于降低财务费用，提
升公司盈利水平。此外，本次非公开发行有利于减少“新冠”疫情对公司及上下
游企业的冲击，增强公司抵御财务风险的能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司
整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集
资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实
力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主
营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费
用；同时增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不
会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股本结构将发生变化，公司将按照实际
情况完成对《公司章程》中关于注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关事
项的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 422,680,000 股，其中正商发展直接持有
公司 39,436,800 股股份，占本次发行前公司总股本的 9.33%，同时通过永银投资
间接控制上市公司 70,000,000 股股份，占比 16.56%，合计控制公司 25.89%的股
份，为公司控股股东。张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份，为公司
实际控制人。
按照本次非公开发行的上限 47,841,306 股测算，不考虑其他股份变动情形，
本次非公开发行股票完成后，正商发展直接持有公司 18.55%股股份，并通过永
银投资间接控制公司 14.88%的股份，合计控制公司 33.43%的股份，仍为公司控
股股东，张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份，为公司实际控制人。
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因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
财务状况将相应改善，抗风险能力将得到提升。募集资金补充流动资金后，利息
支出大幅降低，盈利能力将得到进一步增强。募集资金的到位可使公司现金流入
量大幅增加，有助于改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其
关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
在业务和管理关系上的独立性。
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为正商发展，公司实际控制人仍为
张惠琪女士。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金。因此，本次
非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦
不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下
降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险分析
（一）原材料价格波动风险
公司日用化工及油脂化工产品销售收入占公司营业收入总额的 90%以上，所
需原材料主要为棕榈油、棕榈仁油、脂肪醇、烷基苯、烯烃等，从材料采购到产
品交付有一定的生产加工周期，因此公司保持较高的存货资金占用水平。近年来
棕榈油、脂肪醇等大宗原材料价格大幅波动且持续下跌，公司库存原材料及产品
存在跌价贬值的损失风险。原材料价格发生波动时，产品生产成本随之发生变动，
也会对公司的经营业绩带来影响。
（二）市场竞争及毛利率下降风险
公司日用化工及油脂化工行业处于成熟发展阶段，整体产能过剩、开工不足
及市场价格恶性竞争，导致表面活性剂及油脂化学品仍存在毛利率下降风险。
（三）汇率波动损失风险
公司大宗原料主要从境外采购，部分产品出口销售，主要以美元作为结算货
币；公司控股子公司杜库达位于印度尼西亚雅加达，主要结算及记账本位币为印
尼盾。贸易单边主义抬头及全球关税摩擦，为人民币汇率未来走势带来了较大的
不确定性，加大了汇率波动幅度，相应增加了公司汇兑损失的风险。货币紧缩及
西方主要国家进入加息通道，银行借款融资成本存在继续上升的风险。
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（四）安全环保风险
公司虽然以天然油脂为主要生产原料，但在生产过程中，也存在易燃、易爆、
废气、废水、废渣等安全环保问题。公司一直以来将安全环保放在企业生产经营
的首位，制订了全面的操作管理规程制度并严格执行，但仍存在设备老化或处理
不当导致的损失风险。加之国家也不断出台新的安全、环保政策，地方政府对企
业的安全环保要求不断提高，企业自身在安全环保方面的成本费用投入将持续增
加,短期内也将影响公司的经营业绩。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有一定幅度的增
加。由于公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，因此本次发行完成后，
公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，公司特此提醒投资者关注
本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东
大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否
通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不
确定性。
（七）股市波动风险
公司股票在深交所上市交易，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状
况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变
化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者
心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动给投资者带来风险，请投资
者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，
在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的
收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的利润分配
政策规定如下：
“第一百七十七条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展, 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的比例向股东分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董
事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：
1、现金分红条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
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集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
2、现金分红的比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利
润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数
时，可以不进行高比例现金分红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可
以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经
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营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司
利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与
中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不
进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司
指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供
网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害
等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独
立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需股东特别决议审
议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便
中小股东参加投票。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2017 年度分配方案：公司以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。
2018 年度分配方案：公司以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。
2019 年度分配预案：公司以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金
转增股本。本分配预案待股东大会审议通过后实施。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（二）最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占比情况具体如下：
单位：万元
分红 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（含税）
年度 市公司普通股股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019 4,226.80 35,419.63 11.96%
2018 4,234.50 17,807.54 23.78%
2017 8,444.00 15,942.61 52.96%
最近三年累计现金分红 16,905.30
最近三年年均归属于上市公司普
23,056.59
通股股东的净利润
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于上市公司普通股 73.32%
股东的净利润的比率（%）
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司 2017 年度至 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于
公司的日常生产经营。
三、未来的股东回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资
和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划
（2020-2022 年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东分红回报规划的具体内
容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回
报规划已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会予
以审议。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不超
过 410,000,000 元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过 47,841,306 股（含
本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非
公开发行于 2020 年 11 月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本 422,680,000 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数
量上限为 47,841,306 股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算
为 410,000,000 元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核
准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司 2019 年年度报告，经审计，公司 2019 年度归属于母公司所有
者净利润为 35,419.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
27,350.07 万元。假设公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润较 2019 年度数据增长 10%；
（3）2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润较 2019 年度数据增长 20%；
7、假设 2020 年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。该利润
分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大
会审议通过的利润分配方案为准；
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生
产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如
下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 422,680,000 422,680,000 470,521,306
本次募集金额总额（万元） 41,000.00
预计本次发行完成月份 2020 年 11 月
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
假设情形 1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,419.63 35,419.63 35,419.63
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
27,350.07 27,350.07 27,350.07
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.8301
归属于母公司
所有者的净利 稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.8301
润
加 权平 均净 资产 收益 率
14.32 12.35 12.21
（%）
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.6471 0.6410
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.6471 0.6410
经常性损益的
加 权平 均净 资产 收益 率
净利润
（扣除非经常性损益后） 11.06 9.68 9.56
（%）
假设情形 2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2019 年度数据增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,419.63 38,961.59 38,961.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
27,350.07 30,085.08 30,085.08
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.9132
归属于母公司
所有者的净利 稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.9132
润
加 权平 均净 资产 收益 率
14.32 13.51 13.35
（%）
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.7118 0.7051
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.7118 0.7051
经常性损益的
加 权平 均净 资产 收益 率
净利润
（扣除非经常性损益后） 11.06 10.59 10.47
（%）
假设情形 3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2019 年度数据增长 20%
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
归属于母公司所有者的净利润
35,419.63 42,503.56 42,503.56
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
27,350.07 32,820.08 32,820.08
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.9962
归属于母公司
所有者的净利 稀释每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.9962
润
加 权平 均净 资产 收益 率
14.32 14.64 14.47
（%）
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.7765 0.7692
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.7765 0.7692
经常性损益的
加 权平 均净 资产 收益 率
净利润
（扣除非经常性损益后） 11.06 11.50 11.36
（%）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述，不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020
年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产
生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次融资符合
公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利
益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，可以
有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经
营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核
心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过
强化公司主营业务发展、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、
提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回
报。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同
时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度
保障。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公
司也将加强企业内部控制，加强成本管理，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在业务上，公司会继续通过加强项目风险评估、合同管理、客户信用管理和
建立回款考核机制等方式，化解和防范潜在的资金风险，同时积极拓宽多元化融
资渠道以降低融资成本，合理配置资金结构，加强对资金的统筹管控。
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、 国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事
项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切
实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，正商发展及其实际控制人对公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
42
