上海市锦天城律师事务所
关于《赞宇科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《赞宇科技集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：赞宇科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受赞宇科技集团股份有限
公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，就河南正商企业发展集团有限责任公司收购赞宇科技而编制的《赞宇
科技集团股份有限公司收购报告书》有关事宜，而出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证：
（一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、本所同意收购人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
五、本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
赞宇科技、上市公司、公司 指 赞宇科技集团股份有限公司
正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
本次非公开发行、本次发行 指 赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票
正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票
本次收购、本次交易 指
的收购行为
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限
《股份认购协议》 指 公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条
件生效的股份认购协议》
收购报告书 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
祥诚投资 指 北京祥诚投资有限公司
河南正阳建设工程集团有限公司，为正商发展的全资
正阳建设 指
子公司
河南嵩景企业管理咨询有限公司，为正阳建设的全资
河南嵩景 指
子公司
杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为正商发展和
永银投资 指
河南嵩景共同出资的合伙企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、收购人的基本情况
（一）基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
企业性质 其他有限责任公司
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 长期
通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
联系电话 0371-66815299
根据《收购报告书》及收购人最新有效的《营业执照》《公司章程》等相关
文件资料，收购人系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；截至本
法律意见书出具日，收购人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予
终止的情形。
（二）收购人具备本次收购的主体资格
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网
站 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ） 、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” 网 站
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 网 站
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开
信息渠道，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体
资格。
（三）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京祥诚投资有限公司 99,000.00 90.00 货币
2 张惠琪 9,900.00 9.00 货币
3 张敬国 1,100.00 1.00 货币
合计 110,000.00 100.00 -
截至本法律意见书出具日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
张惠琪 黄永生
98% 2%
张惠琪 张敬国 北京祥诚投资有限公司
9% 1% 90%
正商发展
收购人的控股股东为祥诚投资，实际控制人为张惠琪女士，其中张敬国先生
为张惠琪父亲。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情
况
1、收购人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本法律意见书出具日，正商发展控制的核心企业情况如下：
注册资本 出资比例
序号 子公司名称 主要业务
（万元） （%）
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌
类、中药材、农作物；养殖：鸡、
鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、虾、蟹、
河南正商农业科技发
1 10,000.00 100.00 贝类、龟；农产品加工、销售；农
展有限公司
业观光服务；园林绿化；餐饮服务；
会展服务；住宿服务；农业技术推
广服务
企业管理咨询，商务咨询，财务咨
询，法律咨询，企业管理，市场营
销策划，房屋建设工程施工（凭许
可资质经营），从事自动化科技、
上海邓鼎实业有限公 节能科技、电子科技、生物科技、
2 100,000.00 100.00
司 网络科技、计算机科技、能源领域
内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，电子商务（不得从
事金融业务），展览展示服务，图
文设计。
建筑工程施工总承包；公路工程施
工总承包；市政公用工程施工总承
河南正阳建设工程集 包；地基与基础工程专业承包；建
3 500,000.00 100.00
团有限公司 筑装饰装修工程专业承包；建筑幕
墙工程专业承包；防水防腐保温工
程专业承包；房屋租赁；建筑材料
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
销售；建筑工程设计；园林绿化工
程；绿化养护工程；城市及道路照
明工程；装配式建筑预制部件部品
设计、生产、装配、施工服务。
郑州航空港经济综合
办理各项小额贷款；办理中小企业
4 实验区正辉小额贷款 31,000.00 61.29
发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
河南兴业房地产开发 房地产开发经营，建筑材料的销
5 20,000.00 100.00
有限公司 售，房屋租赁。
房地产开发经营；房屋租赁；园区
河南瑞邦中鸿科技园
6 5,000.00 90.00 建设管理咨询服务；石油设备产品
开发有限公司
销售
数码地暖（空调设备、冷热设备）
河南瑞邦环境科技有 研究、生产、销售、安装、维护服
7 5,000.00 90.00
限公司 务；机电设备销售；工程咨询、安
装服务。
河南优诺文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用品
8 1,000.00 100.00
限公司 销售；房屋租赁。
河南卓行文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用品
9 1,000.00 100.00
限公司 销售；房屋租赁。
教育软件的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；
河南正商教育科技有 教育信息咨询（不含中介服务、办
10 1,000.00 100.00
限公司 班及培训）；企业管理咨询；文化
艺术交流活动策划；会议及会展策
划。
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、菌
类、中药材、农作物；养殖：鸡、
鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、虾、蟹、
河南田歌农业科技开
11 1,000.00 100.00 贝类、龟；农产品加工、销售；农
发有限公司
业观光服务；园林绿化；餐饮服务、
会展服务、住宿服务、农业技术推
广服务。
接受金融机构委托从事金融信息
技术外包；接受金融机构委托从事
金融业务流程外包；接受金融机构
委托从事金融知识流程外包（不得
吸储、集资，不得从事资金借贷、
郑州正辉金融服务外 融通经营）；商务信息咨询服务；
12 500.00 90.00
包有限公司 企业管理咨询服务；房地产营销策
划（不含房地产经纪、房地产价格
评估）；计算机软硬件技术开发及
销售；网络技术咨询、技术服务、
技术转让；数据处理服务；设计、
制作、代理、发布国内广告业务。
工程项目管理；工程造价咨询；房
河南正商城市运营管
13 1,000.00 72.00 地产信息咨询；计算机图文设计；
理有限公司
园林绿化服务；企业管理咨询；企
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业营销策划。
杭州永银投资合伙企
14 - 97.22 实业投资、投资管理、投资咨询
业（有限合伙）
2、收购人控股股东控制的核心企业及其核心业务情况
除收购人外，收购人控股股东祥诚投资未控制其他企业。
3、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
除祥诚投资及收购人外，张惠琪女士控制的其他核心企业和核心业务情况如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例（%） 主要业务
技术开发、技术推
北京贝佳美教育科技有
1 10,000.00 万元 100.00 广、技术转让、技术
限公司
咨询、技术服务
2 河南展祥置业有限公司 5,000.00 万元 80.00 房地产开发
兴业物联服务集团有限
3 40,000.00 万港元 56.59 物业管理
公司（09916.HK）
（五）收购人及其控股股东从事的主要业务及财务情况
1、收购人从事的主要业务
经核查，收购人的经营范围为对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、
商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理
咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
2、简要财务情况
最近三年，收购人经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,590,405.21 983,492.62 556,290.73
负债总额 1,262,156.48 674,205.30 280,900.33
归属于母公司所
311,026.66 288,998.26 255,843.90
有者权益
资产负债率 79.36% 68.55% 50.50%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业总收入 518,978.70 397,336.52 350,493.25
归属于母公司所
30,030.85 20,470.69 24,706.94
有者的净利润
净资产收益率 9.66% 7.08% 9.66%
（六）收购人最近五年所受处罚或诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
收购人目前涉及的重大经济纠纷诉讼如下：
1、河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司诉河
南正商企业发展集团有限责任公司股权转让纠纷案
2019年6月24日，河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计
有限公司以与正商发展的股权转让纠纷为由向郑州市中级人民法院提交《起诉
书》，诉请法院判决：（1）正商发展向河南瑞邦能源科技开发有限公司支付股
权转让款35,210,647.53元，并支付逾期利息3,450,643.50元；正商发展向北京中鸿
建 筑 工 程 设 计 有 限 公 司 支 付 股 权 转 让 款 7,491,811.47 元 ， 并 支 付 逾 期 利 息
734,197.50元。合计46,887,300.00元；（2）案件一切诉讼费用均由正商发展承担。
2019年10月29日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2019）豫01民初1527
号《民事判决书》，判决内容如下：（1）正商发展于判决生效后十日内向河南
瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款
41,702,459.00元；（2）林州市昌弘建筑工程有限公司与正商发展预留500万元在
正商发展账户，待该判决生效十日内，按判决数额，预留的数额多出判决的数额
由正商发展支付给河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有
限公司，预留的数额少于判决的数额由河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中
鸿建筑工程设计有限公司支付给正商发展；（3）驳回河南瑞邦能源科技开发有
限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司的其他诉讼请求。如果正商发展未按期
履行给付金钱义务，应该加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费
276,237.00元由正商发展承担。
正商发展不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2020年12月31
6
日，河南省高级人民法院作出了（2019）豫民终1681号《河南省高级人民法院民
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事调解书》，关于瑞邦中鸿公司股权转让及价款支付等相关问题，案件当事人就
未付款项的确认、股权转让对价款的支付、案件受理费的承担等协商一致并达成
调解协议。该诉讼案件已终结。根据调解书，正商发展分期向河南瑞邦能源科技
开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款2,120万元，剩
余2,123万元以正商发展关联方开发的商品房抵偿。
截至本法律意见书出具日，上述调解协议正在履行中。
除上述情况外，正商发展最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼。
（七）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
黄可飞 执行董事兼总经理 男 中国 郑州市 否
张惠琪 监事 女 中国 北京市 否
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，除上市公司外，张惠琪女士持有、控制境内外其
他上市公司已发行股份 5%的情况如下。
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例
1 兴业物联服务集团有限公司 09916.HK 56.59%
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构
收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、本次收购的目的及收购决定
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次收购目的
收购人对上市公司未来持续稳定发展充满信心，为进一步增强上市公司控制
权的稳定性，充分支持上市公司长期发展战略的实现，收购人决定认购上市公司
本次非公开发行的股票。
上市公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次非公开发
行股票募集资金到位后，将有效改善公司的资产负债率、优化公司的资本结构、
提高公司的偿债能力及降低财务风险，并积极提升公司对原材料价格波动风险的
应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
（二）未来 12 个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划
收购人已承诺通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发
生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息
披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、收购人履行的程序
（1）2020 年 7 月 12 日，正商发展执行董事做出决定，同意认购赞宇科技
本次非公开发行的股票；同日，正商发展召开股东会，决议通过本次认购赞宇科
技非公开发行股票。
（2）2020 年 7 月 12 日，正商发展与赞宇科技签署《赞宇科技集团股份有
限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、赞宇科技履行的程序
（1）2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要
约的议案》。
（3）经核查，2020 年 12 月 15 日，中国证监会向赞宇科技核发了《关于核
准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3420
号），该批复核准赞宇科技非公开发行不超过 47,841,306 股新股。
综上所述，本所律师认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，已取
得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，
合法有效。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购方式及收购前后收购人的持股情况
1、本次收购方式
本次收购方式为收购人正商发展以现金方式认购赞宇科技本次非公开发行
的股份。
2、本次收购前
本次收购前，正商发展直接持有公司 39,436,800 股股份，占本次发行前公司
总股本的 9.33%，同时通过永银投资间接控制上市公司 70,000,000 股股份，占比
16.57%，合计控制公司 25.90%的股份，正商发展为上市公司控股股东。
3、本次收购后
本次公开发行的价格为 8.57 元/股，正商发展认购股数为 47,841,000 股，认
购金额 40,999.74 万元。本次非公开发行完成后，正商发展直接持有公司 18.55%
的股份，并通过永银投资间接控制公司 14.88%的股份，合计控制公司 33.43%的
股份，仍为公司控股股东，张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份，为
公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次收购相关协议
正商发展和赞宇科技于 2020 年 7 月 12 日签订了《赞宇科技集团股份有限公
司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，主要
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（上市公司）：赞宇科技集团股份有限公司
乙方（发行对象）：河南正商企业发展集团有限责任公司
签订时间：2020 年 7 月 12 日
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
3、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会
第十四次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每
股价格为人民币 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（2）认购数量：甲方本次非公开发行不超过 47,841,306 股（含本数），乙
方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开
发行股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
（3）认购方式：乙方以不超过人民币 410,000,000 元（含本数）现金全额认
购甲方本次非公开发行股票。
4、认购价款的支付及股份变更
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后按照保荐机构（主承销
商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购款按时足额缴付至本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户，并在验资完毕、扣
除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行
的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
7、协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全
部满足后生效：
（1）赞宇科技董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及协议；
（2）赞宇科技董事会、股东大会审议批准正商发展免于以要约方式增持赞
宇科技股票；
（3）正商发展内部有权机关批准（如需）；
（4）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
8、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿
守约方因此所遭受的损失。
（2）若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方
应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交
付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲
方支付其认购金额 5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过
乙方认购金额的 5%。
②如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国
证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方
应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；
若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承
担违约责任。
（3）如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责
任。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本协议。
（三）收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，收购人持有上市公司股份的权利限制情况如下：
持股数量（万 持股比例 其中有限售条件的
序号 股东名称 质押数量（万股）
股） （%） 股份数量（万股）
1 永银投资 7,000.00 16.57 0 5,460.00
2 正商发展 3,943.68 9.33 0 3,028.00
合计 10,943.68 25.90 0 8,488.00
其中，正商发展及其关联方河南嵩景合计持有永银投资 100%的财产份额，
河南嵩景为正商发展之全资子公司正阳建设的全资子公司。
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
此外，正商发展通过本次发行认购的 47,841,000 股新股自上市之日起 36 个
月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；《股
份认购协议》合法、有效。
四、本次收购的资金总额及资金来源
（一）本次收购的资金总额
正商发展认购本次非公开发行新股的价格为每股 8.57 元/股，认购数量为
47,841,000 股，需支付的资金总额为 40,999.74 万元。
（二）本次收购的资金来源
收购人本次收购的资金来源均为自筹资金，不存在利用本次认购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就资金来源出具承诺：
“本次认购资金来源系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用赞宇科技及其关联
方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、
委托持股的情形。”
（三）本次收购的资金支付方式
正商发展以现金方式认购赞宇科技本次非公开发行的股票。
2021 年 1 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验〔2021〕第 0006 号《赞宇科技集团股份有限公司截至 2021 年 1 月
20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》，截至 2021 年 1 月 20 日
止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新
华支行 51001870836051508511 账户已收到赞宇科技非公开发行股票申购资金人
民币 409,997,370.00 元。
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021 年 1 月 21 日，主承销商向上市公司指定的本次非公开发行募集资金专
户划转了募集资金。2021 年 1 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“天健验〔2021〕19 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 1 月 21 日
止，上市公司实际已向正商发展定向增发人民币普通股（A 股）股票 47,841,000
股，应募集资金总额 409,997,370.00 元，减除发行费用人民币 3,311,128.87 元后，
募集资金净额为 406,686,241.13 元。其中，计入实收股本人民币肆仟柒佰捌拾肆
万壹仟元 47,841,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）358,845,241.13 元。
五、免于发出要约的情形
（一）免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
收购人已经承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股
份，符合前述免于发出要约的条件。
2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的议
案》。
2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的
议案》。
综上，正商发展已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大
会已同意投资者免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第三款规定的
免于发出要约的情形。
14
（二）本次收购前后上市公司股权结构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次收购前后，上市公司的股权结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
通过永银投
正 70,000,000 16.57 70,000,000 14.88
资间接
商
发 直接 39,436,800 9.33 87,277,800 18.55
展 合计 109,436,800 25.90 157,277,800 33.43
其他股东 313,123,200 74.10 313,123,200 66.57
合计 422,560,000 100.00 470,401,000 100.00
本次收购前后控股股东均为正商发展，未发生变更；实际控制人也未发生变
更，详见本法律意见书“三、本次收购的收购方式”之“（一）本次收购方式及收
购前后收购人的持股情况”。
六、本次收购的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，正
商发展没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重
组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对上市公司管理人员进行调整的计划。
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司
章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对赞宇科技现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及正商发展出具的说明，截至本法律意见书出具日，收
购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次收购完成后，上市公司将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。收购人将按照相关法律
法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于公司独立性的承诺》，具体承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本人/本企业控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本人/本企业控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本人/本企业控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本人/本企业控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企业控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进
行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业保持独立。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
收购人及其控股股东、实际制人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会
以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞
争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事
项实施否决权。
4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等
商业秘密。
5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公
司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业务。
6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其他企业将不与公司拓
展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本
企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的
行动以消除同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业
愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，正商发展及其控制的子公司与赞宇科技存在关联交易。正商发
展与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立子公司河南赞宇科技有限公司，
注册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司赞宇科技以自有资金出资人民币
5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发展出资人民币 4,900 万元，占注
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
册资本的 49%。上述交易严格按照上市公司规定履行程序，经过了上市公司第五
届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见认可，
并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，且关联股东正商发展、永银投资均
已回避表决，并已于 2019 年 9 月 7 日在巨潮资讯网站披露（详见公告编号
2019-066 号）。此外，收购人按出资比例向河南赞宇科技有限公司提供了股东借
款，截至 2020 年 12 月 31 日，收购人向河南赞宇科技有限公司累计提供借款
14,230.00 万元，对河南赞宇科技有限公司的借款余额为 3,345.00 万元。
上述关联交易不影响赞宇科技经营的独立性，不存在损害赞宇科技及中小股东
利益的情况，不会对赞宇科技的正常经营及持续经营产生重大影响。
正商发展为赞宇科技的控股股东，其认购本次非公开发行的股票构成与赞宇
科技的关联交易，对此，公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业承诺不利用自身对赞宇科技的控制地位
及重大影响，谋求赞宇科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对赞宇科技的控制地位及重
大影响，谋求与赞宇科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本人/本企业投资的其他企业非法占用赞宇科技及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求赞宇科技及其下属子公司违规向本人本企业
所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为赞宇科技提供
相同额度的担保。
3、本次交易完成后，本人/本企业将诚信和善意履行作为对上市公司股东的
义务，避免与上市公司及其控制的企业之间的不合理的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履
行批准程序。关联交易价格按照与无关联关系的独立第三方进行同时或相似交易
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。
4、本次交易完成后，本人/本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企
业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人/本企业控制的直接
持股方将履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本人/本企业承诺正商发展将依照上市公司《公司章程》
的规定参加股东大会，平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本人/本企业不再为对上市公司具有控制权，本承
诺将始终有效。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，
一切损失将由本人/本企业承担。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《收购报告书》，收购人与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立
子公司河南赞宇科技有限公司，注册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司
赞宇科技以自有资金出资人民币 5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发
展出资人民币 4,900 万元，占注册资本的 49%。该事项上市公司已于 2019 年 9
月 7 日在巨潮资讯网站披露（详见公告编号 2019-066 号）。此外，收购人按出
资比例向河南赞宇科技有限公司提供了股东借款，截至 2020 年 12 月 31 日，收
购人向河南赞宇科技有限公司累计提供借款 14,230.00 万元，对河南赞宇科技有
限公司的借款余额为 3,345.00 万元。
在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除上述情形外，收购人及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未曾进行过合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其
子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，除《收购
报告书》已披露的信息外，收购人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其控股股东前六个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，在《股份认购协议》签署之日（即 2020 年 7
月 12 日）前 6 个月内，收购人及其控股股东不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之
实际控制人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，在《股份认购协议》签署之日（即 2020 年 7
月 12 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及决策
程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、
“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”
等，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定；本次
收购符合免于发出要约的条件。
（以下无正文）
23
