赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：赞宇科技集团股份有限公司
股票简称：赞宇科技
股票代码：002637
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人：河南正商企业发展集团有限责任公司
住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
通讯地址：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
签署日期：二零二一年一月
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有
关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在赞宇科技集
团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在赞宇科技集团股份有限公司拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股导致收购人合计可实际支配的上市公司
表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认
购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要
约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议
审议通过，并经上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，收
购人可以免于发出要约。
本次非公开发行股票事项已经于 2020 年 12 月 15 日取得了中国证监会的核
准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
目 录
声 明 .......................................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................... 4
第一节 释义 .............................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍 .................................................................................................. 7
一、收购人基本情况介绍 ...................................................................................................... 7
二、收购人股权结构及控制关系 .......................................................................................... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 .................................................... 11
四、收购人最近五年所受处罚及其诉讼情况 .................................................................... 12
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................. 13
第三节 本次收购的目的及决策程序 .................................................................... 14
一、收购目的 ........................................................................................................................ 14
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划 .................................. 14
三、本次收购所履行的相关程序 ........................................................................................ 14
第四节 收购方式 .................................................................................................... 16
一、收购人持有上市公司股份情况及本次收购变动情况 ................................................ 16
二、本次收购方式 ................................................................................................................ 16
三、本次认购协议的主要内容 ............................................................................................ 16
三、收购人所持上市公司的股份权利限制情况 ................................................................ 19
第五节 资金来源 .................................................................................................... 21
一、本次收购所支付的资金总额及资金来源 .................................................................... 21
二、资金支付 ........................................................................................................................ 21
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................ 22
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................................................................ 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................ 22
第七节 后续计划 .................................................................................................... 24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划 ........................................................................................................................................ 24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................ 24
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ........................................ 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........................ 24
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................................ 25
六、上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 25
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 26
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响 .................................................................... 28
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ........................................................................ 29
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................ 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................ 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................ 31
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 33
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ........................ 33
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际控制人以及
上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................ 33
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................ 34
一、审计情况 ........................................................................................................................ 34
二、收购人最近三年合并财务报表 .................................................................................... 34
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................ 39
收购人及其法定代表人声明 .................................................................................... 40
财务顾问声明 ............................................................................................................ 41
律师声明 .................................................................................................................... 42
第十三节 备查文件 ................................................................................................ 43
一、备查文件目录 ................................................................................................................ 43
二、备查地点 ........................................................................................................................ 43
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书附表 ........................................................ 45
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本收购报告书中具有如下含义：
赞宇科技、上市公司、公司 指 赞宇科技集团股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
赞宇科技本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限公
股份认购协议 指 司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购协议》
正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票的收
本次收购、本次交易 指
购行为
祥诚投资 至 北京祥诚投资有限公司
河南正阳建设工程集团有限公司，为正商发展的全资子
正阳建设 指
公司
河南嵩景企业管理咨询有限公司，为正阳建设的全资子
河南嵩景 指
公司
杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为正商发展和河南
永银投资 指
嵩景共同出资的合伙企业
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
格式准则 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因而与根据的相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为正商发展，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
企业性质 其他有限责任公司
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 长期
通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
联系电话 0371-66815299
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 北京祥诚投资有限公司 99,000.00 90% 货币
2 张惠琪 9,900.00 9% 货币
3 张敬国 1,100.00 1% 货币
合计 110,000.00 100%
截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系
如下图所示：
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
张惠琪 黄永生
98% 2%
张惠琪 张敬国 北京祥诚投资有限公司
9% 1% 90%
正商发展
收购人的控股股东为祥诚投资，实际控制人为张惠琪女士，其中张敬国先生
为张惠琪父亲。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 北京祥诚投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区霞光里 15 号科技大厦 9 层 1 单元 1001
法定代表人 张惠琪
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 911101055604402231
成立日期 2010 年 7 月 26 日
营业期限 2010 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日
项目投资；资产管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融、衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 张惠琪、黄永生
2、实际控制人基本情况
张惠琪女士直接持有正商发展 9%的股份，并通过祥诚投资间接持有正商发
展 88.2%的股份。因此，张惠琪女士为正商发展实际控制人，基本情况如下：
张惠琪，女，1989 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历。2010 年 7 月至今，
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担任北京祥诚投资有限公司执行董事兼经理。2013 年 9 月至今，担任河南正商
企业发展集团有限责任公司监事，该公司主要从事城市基础设施及配套项目的投
资。2016 年 3 月至今担任纽约证券交易所上市公司 Global Medical REIT Inc.
（NYSE：GMRE）之董事。2017 年 4 月至今，担任上海紫旭资产管理有限公司
执行董事。2017 年 7 月至今，担任上海紫旭资产管理有限公司经理。2017 年 10
月至今，担任河南互瑞文化传媒有限公司执行董事兼总经理。2018 年 4 月至今，
担任河南贝佳美教育信息咨询有限公司执行董事兼总经理及北京贝佳美教育科
技有限公司执行董事兼经理。2018 年 7 月至今担任赞宇科技集团股份有限公司
（002637.SZ）董事长助理。2019 年 9 月至今担任兴业物联服务集团有限公司
（09916.HK）非执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，正商发展控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 出资比例 主要业务
（万元）
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、
菌类、中药材、农作物；养殖：
鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、
河南正商农业科技发
1 10,000.00 100% 虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、
展有限公司
销售；农业观光服务；园林绿化；
餐饮服务；会展服务；住宿服务；
农业技术推广服务
企业管理咨询，商务咨询，财务
咨询，法律咨询，企业管理，市
场营销策划，房屋建设工程施工
（凭许可资质经营），从事自动化
上海邓鼎实业有限公 科技、节能科技、电子科技、生
2 100,000.00 100%
司 物科技、网络科技、计算机科技、
能源领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，电子
商务（不得从事金融业务），展览
展示服务，图文设计。
建筑工程施工总承包；公路工程
施工总承包；市政公用工程施工
河南正阳建设工程集
3 500,000.00 100% 总承包；地基与基础工程专业承
团有限公司
包；建筑装饰装修工程专业承包；
建筑幕墙工程专业承包；防水防
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腐保温工程专业承包；房屋租赁；
建筑材料销售；建筑工程设计；
园林绿化工
程；绿化养护工程；城市及道路
照明工程；装配式建筑预制部件
部品设计、生产、装配、施工服
务。
郑州航空港经济综合
办理各项小额贷款；办理中小企
4 实验区正辉小额贷款 31,000.00 61.29%
业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
河南兴业房地产开发 房地产开发经营，建筑材料的销
5 20,000.00 100%
有限公司 售，房屋租赁。
房地产开发经营；房屋租赁；园
河南瑞邦中鸿科技园
6 5,000.00 90% 区建设管理咨询服务；石油设备
开发有限公司
产品销售
数码地暖（空调设备、冷热设备）
河南瑞邦环境科技有 研究、生产、销售、安装、维护
7 5,000.00 90%
限公司 服务；机电设备销售；工程咨询、
安装服务。
河南优诺文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用
8 1,000.00 100%
限公司 品销售；房屋租赁。
河南卓行文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用
9 1,000.00 100%
限公司 品销售；房屋租赁。
教育软件的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；
河南正商教育科技有 教育信息咨询（不含中介服务、
10 1,000.00 100%
限公司 办班及培训）；企业管理咨询；文
化艺术交流活动策划；会议及会
展策划。
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、
菌类、中药材、农作物；养殖：
鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、
河南田歌农业科技开
11 1,000.00 100% 虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、
发有限公司
销售；农业观光服务；园林绿化；
餐饮服务、会展服务、住宿服务、
农业技术推广服务。
接受金融机构委托从事金融信息
技术外包；接受金融机构委托从
事金融业务流程外包；接受金融
机构委托从事金融知识流程外包
（不得吸储、集资，不得从事资
金借贷、融通经营）；商务信息咨
郑州正辉金融服务外
12 500.00 90% 询服务；企业管理咨询服务；房
包有限公司
地产营销策划（不含房地产经纪、
房地产价格评估）；计算机软硬件
技术开发及销售；网络技术咨询、
技术服务、技术转让；数据处理
服务；设计、制作、代理、发布
国内广告业务。
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工程项目管理；工程造价咨询；
河南正商城市运营管 房地产信息咨询；计算机图文设
13 1,000.00 72%
理有限公司 计；园林绿化服务；企业管理咨
询；企业营销策划。
杭州永银投资合伙企
14 - 97.22% 实业投资、投资管理、投资咨询
业（有限合伙）
2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
除收购人外，收购人控股股东祥诚投资未控制其他企业。
（2）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
除祥诚投资及收购人外，张惠琪女士控制的其他核心企业和核心业务情况如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
技术开发、技术推广、
北京贝佳美教育科技有限
1 10,000.00 万元 100% 技术转让、技术咨询、
公司
技术服务。
2 河南展祥置业有限公司 5,000.00 万元 80% 房地产开发
兴业物联服务集团有限公
3 40,000.00 万港元 56.59% 物业管理
司（09916.HK）
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
收购人成立于 2013 年 9 月 12 日，经营范围为对城市基础设施及配套项目的
投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资
管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
最近三年，收购人经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,590,405.21 983,492.62 556,290.73
负债总额 1,262,156.48 674,205.30 280,900.33
归属于母公司所
311,026.66 288,998.26 255,843.90
有者权益
资产负债率 79.36% 68.55% 50.50%
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业总收入 518,978.70 397,336.52 350,493.25
归属于母公司所
30,030.85 20,470.69 24,706.94
有者的净利润
净资产收益率 9.66% 7.08% 9.66%
四、收购人最近五年所受处罚及其诉讼情况
最近五年内，收购人未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
收购人目前涉及的重大经济纠纷诉讼如下：
1、河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司诉河
南正商企业发展集团有限责任公司股权转让纠纷案
2019年6月24日，河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计
有限公司以与正商发展的股权转让纠纷为由向郑州市中级人民法院提交《起诉
书》，诉请法院判决：（1）正商发展向河南瑞邦能源科技开发有限公司支付股权
转让款35,210,647.53元，并支付逾期利息3,450,643.50元；正商发展向北京中鸿建
筑工程设计有限公司支付股权转让款7,491,811.47元，并支付逾期利息734,197.50
元。合计46,887,300.00元；（2）案件一切诉讼费用均由正商发展承担。
2019年10月29日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2019）豫01民初1527
号《民事判决书》，判决内容如下：（1）正商发展于判决生效后十日内向河南瑞
邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款
41,702,459.00元；（2）林州市昌弘建筑工程有限公司与正商发展预留500万元在
正商发展账户，待该判决生效十日内，按判决数额，预留的数额多出判决的数额
由正商发展支付给河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有
限公司，预留的数额少于判决的数额由河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中
鸿建筑工程设计有限公司支付给正商发展；（3）驳回河南瑞邦能源科技开发有限
公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司的其他诉讼请求。如果正商发展未按期履
行给付金钱义务，应该加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费276,237.00
元由正商发展承担。
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正商发展不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2020年12月31
日，河南省高级人民法院作出了（2019）豫民终1681号《河南省高级人民法院民
事调解书》，关于瑞邦中鸿公司股权转让及价款支付等相关问题，案件当事人就
未付款项的确认、股权转让对价款的支付、案件受理费的承担等协商一致并达成
调解协议。该诉讼案件已终结。根据调解协议，正商发展分期向河南瑞邦能源科
技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款2,120万元，
剩余2,123万元以正商发展关联方开发的商品房抵偿。截至本收购报告书签署之
日，上述调解协议正在履行中。
除上述情况外，正商发展最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
黄可飞 执行董事兼总经理 男 中国 郑州市 否
张惠琪 监事 女 中国 北京市 否
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，张惠琪女士持有、控制境内外其他上
市公司已发行股份 5%的情况如下。
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例
1 兴业物联服务集团有限公司 09916.HK 56.59%
除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境
外其他上市公司 5%以上已发行股份情况或持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 本次收购的目的及决策程序
一、收购目的
收购人对上市公司未来持续稳定发展充满信心，为进一步增强上市公司控制
权的稳定性，充分支持上市公司长期发展战略的实现，收购人决定认购上市公司
本次非公开发行的股票。
上市公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次非公开发
行股票募集资金到位后，将有效改善公司的资产负债率、优化公司的资本结构、
提高公司的偿债能力及降低财务风险，并积极提升公司对原材料价格波动风险的
应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划
收购人已承诺通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发
生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息
披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）收购人履行的程序
1、2020 年 7 月 12 日，正商发展执行董事做出决定，同意认购赞宇科技本
次非公开发行的股票；同日，正商发展召开股东会，决议通过本次认购赞宇科技
非公开发行股票。
2、2020 年 7 月 12 日，正商发展与赞宇科技签署《赞宇科技集团股份有限
公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
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（二）赞宇科技履行的程序
1、2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约
的议案》。
3、2020 年 12 月 15 日，中国证监会向赞宇科技核发了《关于核准赞宇科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3420 号），该批
复核准赞宇科技非公开发行不超过 47,841,306 股新股。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况及本次收购变动情况
（一）本次收购前
本次收购前，正商发展直接持有公司 39,436,800 股股份，占本次发行前公司
总股本的 9.33%，同时通过永银投资间接控制上市公司 70,000,000 股股份，占比
16.57%，合计控制公司 25.90%的股份，正商发展为上市公司控股股东。
（二）本次收购后
本次非公开发行的价格为 8.57 元/股，正商发展认购股数为 47,841,000 股，
认购金额 40,999.74 万元。本次非公开发行完成后，正商发展直接持有公司 18.55%
的股份，并通过永银投资间接控制公司 14.88%的股份，合计控制公司 33.43%的
股份，仍为公司控股股东，张惠琪直接及间接持有正商发展 97.20%的股份，为
公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人正商发展以现金方式认购赞宇科技本次非公开发行
的股份。
三、本次认购协议的主要内容
正商发展和赞宇科技于 2020 年 7 月 12 日签订了《赞宇科技集团股份有限公
司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：赞宇科技集团股份有限公司
乙方（发行对象）：河南正商企业发展集团有限责任公司
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
签订时间：2020 年 7 月 12 日
（二）本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
（三）认购价格、认购数量及认购方式
1、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第
十四次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股
价格为人民币 8.57 元/股（结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。若
甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
2、认购数量：甲方本次非公开发行不超过 47,841,306 股（含本数），乙方以
现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。若甲方在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方本次非公开发行
股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行股票最终的数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准。
3、认购方式：乙方以不超过人民币 410,000,000 元（含本数）现金全额认购
甲方本次非公开发行股票。
（四）认购价款的支付及股份变更
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后按照保荐机构（主承销
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购款按时足额缴付至本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户，并在验资完毕、扣
除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（五）限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行
的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全
部满足后生效：
1、赞宇科技董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及协议；
2、赞宇科技董事会、股东大会审议批准正商发展免于以要约方式增持赞宇
科技股票；
3、正商发展内部有权机关批准（如需）；
4、中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
（八）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守
约方因此所遭受的损失。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙
方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行
交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向
甲方支付其认购金额 5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超
过乙方认购金额的 5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据
中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则
乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充
协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求
乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、
股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，
不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责
任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
四、收购人所持上市公司的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人持有上市公司股份的权利限制情况如下：
其中有限售条件
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例 的股份数量（万 质押数量（万股）
股）
股）
1 永银投资 7,000.00 16.57% 0 5,460.00
2 正商发展 3,943.68 9.33% 0 3,028.00
合计 10,943.68 25.90% 0 8,488.00
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
其中，正商发展及其关联方河南嵩景合计持有永银投资 100%的财产份额，
河南嵩景为正商发展之全资子公司正阳建设的全资子公司。
此外，正商发展通过本次发行认购的 47,841,000 股新股自上市之日起 36 个
月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
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第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及资金来源
正商发展认购本次非公开发行新股的价格为每股 8.57 元/股，认购数量为
47,841,000 股，需支付的资金总额为 40,999.74 万元。
收购人已于 2021 年 1 月 19 日将上述资金汇入本次发行收款账户，本次收购
的资金来源于收购人的自筹资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。正商发展已经出具承诺：“本次认购资金来源系合法自有
资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，
亦不存在直接或间接使用赞宇科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股
票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
二、资金支付
正商发展以现金方式认购赞宇科技本次非公开发行的股票。
2021 年 1 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验〔2021〕第 0006 号《赞宇科技集团股份有限公司截至 2021 年 1 月
20 日止非公开发行股票申购资金到账情况验资报告》，截至 2021 年 1 月 20 日止，
保荐机构（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都
市新华支行 51001870836051508511 账户已收到赞宇科技非公开发行股票申购资
金人民币 409,997,370.00 元。
2021 年 1 月 21 日，主承销商向上市公司指定的本次非公开发行募集资金专
户划转了募集资金。2021 年 1 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“天健验〔2021〕19 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 1 月 21 日止，
上市公司实际已向正商发展定向增发人民币普通股（A 股）股票 47,841,000 股，
应募集资金总额 409,997,370.00 元，减除发行费用人民币 3,311,128.87 元后，募
集资金净额为 406,686,241.13 元。其中，计入实收股本人民币肆仟柒佰捌拾肆万
壹仟元 47,841,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）358,845,241.13 元。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已经承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股
份，符合前述免于发出要约的条件。
2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的议
案》。
2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的
议案》。
综上，正商发展已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大
会已同意投资者免于发出要约，符合《收购办法》第六十三条第三款规定的免于
发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司的股权结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
直接 39,436,800 9.33 87,277,800 18.55
通过永银投资间
正商发展 70,000,000 16.57 70,000,000 14.88
接
合计 109,436,800 25.90 157,277,800 33.43
其他股东 313,123,200 74.10 313,123,200 66.57
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
合计 422,560,000 100 470,401,000 100
本次收购前后控股股东均为正商发展，未发生变更；实际控制人也未发生变
更，详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况及本
次收购变动情况”。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人没有在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍
收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对赞宇科技现有员工聘用计划进行重大调
整的计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，上市公司将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。收购人将按照相关法律
法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于公司独立性的承诺》，具体承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本人/本企业控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本人/本企业控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务
违规提供担保。
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本人/本企业控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本人/本企业控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本人/本企业控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进
行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业保持独立。”
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响
收购人及其控股股东、实际制人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不
会以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、本人/本企业不直接或间接投资控股业务与公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、如本人/本企业直接或间接参股的公司、企业从事的业务可能与公司有竞
争，则本人/本企业将作为参股股东或促使本人/本企业控制的参股股东对此等事
项实施否决权。
4、本人/本企业不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客户信息等
商业秘密。
5、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业获得的商业机会与公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知公
司，并承诺无论公司是否愿意利用该商业机会，本企业均不会从事该项业务。
6、如公司进一步拓展业务范围，本人/本企业控制的其他企业将不与公司拓
展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本
企业将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（3）将
相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护公司权益有利的行动
以消除同业竞争。
本承诺函一经签署，即构成本人/本企业不可撤销的法律义务。本人/本企业
愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
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三、关联交易情况及规范关联交易的措施
本次收购前，正商发展及其控制的子公司与赞宇科技存在关联交易。收购人
与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立子公司河南赞宇科技有限公司，注
册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司赞宇科技以自有资金出资人民币
5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发展出资人民币 4,900 万元，占注
册资本的 49%。上述交易严格按照上市公司规定履行程序，经过了上市公司第五
届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见认可，
并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，且关联股东正商发展、永银投资均
已回避表决，并已于 2019 年 9 月 7 日在巨潮资讯网站披露（详见公告编号
2019-066 号）。此外，收购人按出资比例向河南赞宇科技有限公司提供了股东借
款，截至 2020 年 12 月 31 日，收购人向河南赞宇科技有限公司累计提供借款
14,230.00 万元，对河南赞宇科技有限公司的借款余额为 3,345.00 万元。
上述关联交易不影响赞宇科技经营的独立性，不存在损害赞宇科技及中小股东
利益的情况，不会对赞宇科技的正常经营及持续经营产生重大影响。
正商发展为赞宇科技的控股股东，其认购本次非公开发行的股票构成与赞宇
科技的关联交易，对此，公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。
收购人及其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的
《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本企业承诺不利用自身对赞宇科技的控制地位
及重大影响，谋求赞宇科技及其下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业
投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对赞宇科技的控制地位及重
大影响，谋求与赞宇科技及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本人/本企业投资的其他企业非法占用赞宇科技及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求赞宇科技及其下属子公司违规向本人本
企业所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为赞宇科技
提供相同额度的担保。
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3、本次交易完成后，本人/本企业将诚信和善意履行作为对上市公司股东的
义务，避免与上市公司及其控制的企业之间的不合理的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履
行批准程序。关联交易价格按照与无关联关系的独立第三方进行同时或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。
4、本次交易完成后，本人/本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本企
业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，受本人/本企业控制的直接
持股方将履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本人/本企业承诺正商发展将依照上市公司《公司章程》
的规定参加股东大会，平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本人/本企业不再为对上市公司具有控制权，本承
诺将始终有效。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，
一切损失将由本人/本企业承担。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立子公司河南赞宇科技有
限公司，注册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司赞宇科技以自有资金出
资人民币 5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发展出资人民币 4,900 万
元，占注册资本的 49%。该事项已于 2019 年 9 月 7 日在巨潮资讯网站披露（详
见公告编号 2019-066 号）。此外，收购人按出资比例向河南赞宇科技有限公司提
供了股东借款，截至 2020 年 12 月 31 日，收购人向河南赞宇科技有限公司累计
提供借款 14,230.00 万元，对河南赞宇科技有限公司的借款余额为 3,345.00 万元。
本报告书签署之日前 24 个月内，除上述情形外，收购人及其子公司或关联
方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其子公司或关联方以及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未曾进
行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其子公司或关联方以及各自的
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
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契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及
其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，在《股份认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 12 日）前 6 个月
内，收购人及其控股股东不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收
购人之实际控制人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即 2020 年 7 月 12
日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况
河南鼎华会计师事务所有限公司对收购人 2017 年的财务报告进行了审计，
并对上述财务报表出具了豫鼎华年审字[2018]第 DH16-006 号标准无保留意见审
计报告。
河南汇丰会计师事务所有限公司对收购人 2018 年的财务报告进行了审计，
并对上述财务报表出具了豫丰审字[2019]第 311 号标准无保留意见审计报告。
河南金奕源会计师事务所有限公司对收购人 2019 年的财务报告进行了审
计，并对上述财务报表出具了豫金奕源所审字[2020]第 041 号标准无保留意见审
计报告。
二、收购人最近三年合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 172,149.94 158,853.60 117,573.10
应收票据 48,034.25 31,542.95 -
应收账款 116,484.76 20,642.16 2,395.80
预付款项 11,363.02 10,975.37 15,197.78
其他应收款 782,403.00 277,526.71 59,223.31
其中：应收利息 1,136.89 509.35 2,012.14
存货 159,001.81 223,221.00 178,857.35
其他流动资产 - 2,264.57 -
流动资产合计 1,289,436.79 725,026.36 373,247.34
非流动资产：
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
发放贷款和垫款 41,839.40 47,013.43 46,078.39
可供出售金融资产 171,971.81 171,971.81 -
持有至到期投资 226.47 1,910.07 3,618.87
长期股权投资 51,528.73 - 98,749.43
投资性房地产 16,869.21 17,883.69 18,875.17
固定资产 14,343.79 12,927.66 12,101.68
在建工程 2,907.61 2,563.20 2,465.48
无形资产 1,249.37 4,154.21 1,109.73
长期待摊费用 32.01 38.96 44.64
其他非流动资产 - 3.23 -
非流动资产合计 300,968.41 258,466.27 183,043.39
资产总计 1,590,405.21 983,492.62 556,290.73
流动负债：
短期借款 274,300.00 133,734.34 119,450.00
应付票据 123,737.20 104,392.69 41,400.00
应付账款 50,149.85 41,855.83 25,318.79
预收款项 11,373.64 48,542.14 11,122.46
应付职工薪酬 2,303.48 3,966.57 1,241.62
应交税费 647.52 - 986.40
其他应付款 720,590.79 200,036.77 17,916.19
其中：应付利息 - - 2,207.24
一年内到期的非流动负债 - 0.89 -
流动负债合计 1,183,102.48 532,529.23 217,435.46
非流动负债：
长期借款 50,000.00 98,866.00 7,100.00
应付债券 29,054.00 42,810.07 56,364.87
非流动负债合计 79,054.00 141,676.07 63,464.87
负债合计 1,262,156.48 674,205.30 280,900.33
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股东权益：
实收资本 35,000.00 35,000.00 35,000.00
资本公积 - - 1,349.70
盈余公积 1,587.34 - 7,393.93
一般风险准备 - 1,181.75 459.02
未分配利润 274,439.32 252,816.51 211,641.26
归属于母公司所有者权益合计 311,026.66 288,998.26 255,843.90
少数股东权益 17,222.07 20,289.06 19,546.51
股东权益合计 328,248.73 309,287.32 275,390.40
负债和股东权益总计 1,590,405.21 983,492.63 556,290.73
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 518,978.70 397,336.52 350,493.25
其中：营业收入 518,978.70 397,336.52 350,493.25
二、营业总成本 487,614.69 369,564.25 324,576.71
其中：营业成本 408,819.70 301,720.59 275,159.38
税金及附加 2,105.51 1,566.85 1,000.38
销售费用 31,645.48 26,856.33 21,428.90
管理费用 23,667.69 25,823.81 17,794.50
财务费用 21,376.31 13,596.66 9,193.55
投资收益 6,237.72 1,473.54 6,898.81
资产减值损失 -32.05 -335.33 -422.51
三、营业利润 37,569.68 28,910.47 32,392.85
加：营业外收入 527.89 173.29 83.43
减：营业外支出 146.67 172.57 5.74
四、利润总额 37,950.90 28,911.19 32,470.54
减：所得税费用 7,778.21 8,311.80 7,763.60
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
五、净利润 30,172.69 20,599.39 24,706.94
归属于母公司股东的净利润 30,030.85 20,470.69 24,706.94
少数股东损益 141.84 128.71 -
六、综合收益总额 30,172.69 20,599.39 24,706.94
归属于母公司所有者的综合收
30,030.85 20,470.69 -
益总额
归属于少数股东的综合收益总
141.84 128.71 -
额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 650,750.25 372,491.95 408,740.06
收到的税费返还 - - 422.51
收到其他与经营活动有关的现金 3,047,586.46 2,743,277.77 -167,583.83
经营活动现金流入小计 3,698,336.71 3,115,769.72 241,578.73
购买商品、接受劳务支付的现金 378,025.55 306,564.37 352,373.50
支付给职工以及为职工支付的现金 18,685.42 21,457.56 14,624.64
支付的各项税费 24,490.84 26,251.55 40,925.64
支付其他与经营活动有关的现金 3,387,199.13 2,813,744.02 1,277.92
经营活动现金流出小计 3,808,400.94 3,168,017.51 409,201.71
经营活动产生的现金流量净额 -110,064.24 -52,247.79 -167,622.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,683.60 1,708.80 -
取得投资收益收到的现金 7,141.11 33,978.54 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- -1.10 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 104,215.31 -
现金净额
投资活动现金流入小计 8,824.71 139,901.55 -
购建固定资产、无形资产和其他长
299.43 426.79 7,607.73
期资产支付的现金
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资支付的现金 15,226.69 38,026.45 30,575.53
支付其他与投资活动有关的现金 0.84 - -
投资活动现金流出小计 15,526.96 38,453.24 38,183.26
投资活动产生的现金流量净额 -6,702.26 101,448.30 -38,183.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 638.00 3,900.00 24,000.00
取得借款收到的现金 280,835.00 149,884.34 89,614.87
筹资活动现金流入小计 281,473.00 153,784.34 113,614.87
偿还债务支付的现金 137,410.76 106,400.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
10,995.44 50,694.48 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,003.97 4,609.87 -
筹资活动现金流出小计 151,410.17 161,704.35 -
筹资活动产生的现金流量净额 130,062.83 -7,920.01 113,614.87
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 13,296.34 41,280.51 -92,191.37
加：期初现金及现金等价物余额 158,853.60 117,573.10 209,764.47
六、现金及现金等价物期末余额 172,149.94 158,853.60 117,573.10
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第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、收购人关于收购上市公司的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明；
6、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的说明；
7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人关于 6 个月内股票交易的自查报告；
9、收购人关于本次交易相关的承诺函；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
11、收购人的财务资料；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于赞宇科技办公地点，以备查阅。
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赞宇科技集团股份有限公司收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 赞宇科技集团股份有限公司 上市公司所在地 浙江杭州市
股票简称 赞宇科技 股票代码 002637
河南正商企业发展集团有限
收购人名称 收购人注册地 郑州市
责任公司
有 □
无永银投资为
拥有权益的股份数 增加
有无一致行动人 正商发展及其全
量变化 不变，但持股人发生变化 □
资子公司共同出
资的合伙企业
是 □
否
收购人是否为上市 是 收购人是否为上市
收购人的实际控
公司第一大股东 否 □ 公司实际控制人
制人为上市公司
实际控制人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 □ 是 □
内、境外其他上市 内、外两个以上上
否 否
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股股票
权益的股份数量及
持股数量：109,436,800（直接加间接）
占上市公司已发行
持股比例：25.90%（直接加间接）
股份比例
股票种类：人民币 A 股普通股
本次收购股份的数 持股数量：通过认购非公开发行股票取得 47,841,000 股股票 ；
量及变动比例 持股比例：通过认购非公开发行股票取得的股票占非公开发行后的比
例为 10.17%
在上市公司中拥有
时间：本次非公开发行结束之日
权益的股份变动的
方式：认购非公开发行的新股
时间及方式
是否免于发出要约 是 否 □
与上市公司之间是
是 □ 否
否存在持续关联交
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易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
