证券代码：002638           证券简称：勤上股份        公告编号：2019-029

                    东莞勤上光电股份有限公司

           关于签署《股权质押合同补充协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、合同签署基本情况
   东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 11 月 30 日
召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于退出深圳英伦教育产业有限
公司相关事项的议案》，本公司与深圳市英伦教育产业有限公司（以下简称“深
圳英伦”）、傅皓、傅腾霄、傅军签署了《股权回购及转让协议》（以下简称“协
议”）。同时，本公司与傅皓签署了两份《股权质押合同》，傅皓分别以其持有
的深圳英伦 18.2%的股权和深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司（以下简称
“乒乓球俱乐部”）26%的股权向本公司提供质押担保。具体内容详见本公司于
2018 年 12 月 1 日披露的《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的公
告》。
   二、合同履行进展情况
   截至 2018 年 12 月 7 日，本公司收到深圳英伦支付的 3200 万元首批款，另
有 3600 万元首批款未收到。2018 年 12 月 7 日，本公司向深圳英伦和傅皓发函
催缴，并限期深圳英伦和傅皓在 2018 年 12 月 21 日前向本公司支付其尚未支付
的 3600 万元首批款，具体内容详见本公司于 2018 年 12 月 11 日披露的《关于
退出深圳英伦教育产业有限公司的进展公告》。为了保障本公司的权益，本公司
向东莞市第三人民法院提起诉讼，2019 年 1 月 10 日东莞市第三人民法院对前
述案件进行立案受理，具体详见本公司于 2019 年 1 月 11 日披露的《关于诉讼
事项的公告》。本公司已收到深圳英伦向本公司支付的逾期首批款 3600 万元、
违约金及其他办案费用 55 万元，本公司与深圳英伦、傅皓就本次案件达成和解。
具体内容详见本公司于 2019 年 4 月 9 日披露的《关于诉讼事项的进展公告》。
   近日，傅皓及深圳英伦向本公司发送了《申请》，主要内容如下：截至目前
我方已向贵公司支付了股权回购及受让款 6800 万元，已达《股权质押合同》约
定的股权回购及受让款总额的 70%，剩余 2880 万元股权回购及受让款尚未到期，
我方承诺将按期支付，深圳英伦因引进投资需要办理减资和随后的增资事宜向贵
公司申请解除对深圳英伦股权的质押登记，傅皓所持有的乒乓球俱乐部 26%股
权仍继续质押给贵公司，该部分股权价值可以覆盖剩余款项，本次暂时解除部分
股权质押不会对贵公司债权实现造成任何实质影响。
   结合上述申请情况及相关资料核查，目前深圳英伦和傅皓已向本公司支付了
股权回购及受让款 6800 万元，已达《股权质押合同》约定的股权回购及受让款
总额的 70%，剩余 2880 万元股权回购及受让款尚未到期。傅皓将继续以乒乓球
俱乐部 26%的股权向公司提供质押担保，根据傅皓提供的乒乓球俱乐部相关评
估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，该部分股权价值可以覆盖剩余款项。
   三、《股权质押合同补充协议》的主要内容
   甲方：东莞勤上光电股份有限公司
   乙方：傅皓
   鉴于：1、为确保甲方与深圳市英伦教育产业有限公司、乙方、傅军、傅腾
霄于 2018 年 11 月 30 日签订的《股权回购及转让协议》的履行，保障甲方债权
的实现，甲方与乙方于 2018 年 11 月 30 日签订了两份《股权质押合同》，乙方
分别以其持有的深圳市英伦教育产业有限公司 18.2%的股权和深圳市南山陈新
华乒乓球俱乐部有限公司 26%的股权向甲方提供质押担保，且已办理了相关股
权质押登记手续。
   2、关于甲方诉深圳市英伦教育产业有限公司、乙方股权转让纠纷一案，当
事人各方已达成和解，法院已出具调解书，乙方和深圳市英伦教育产业有限公司
已向甲方支付了到期应付股权回购及受让款 3600 万元及案件费用 55 万元。
   3、截至目前深圳市英伦教育产业有限公司、乙方已向甲方支付了股权回购
及受让款 6800 万元，已达《股权质押合同》约定的股权回购及受让款总额的 70%，
剩余 2880 万元股权回购及受让款尚未到期，乙方承诺将按期支付。
   4、深圳市英伦教育产业有限公司因引进投资需要办理减资和随后的增资事
宜向甲方申请解除对深圳市英伦教育产业有限公司股权的质押登记。
   现甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就上述《股权质押合同》下
列事宜协商一致，特签订本补充协议，共同信守执行。
   (一)甲方同意先予解除对深圳市英伦教育产业有限公司股权的质押登记，乙
方承诺在深圳市英伦教育产业有限公司办理完毕减资和随后的增资事宜后（以工
商登记为准）三个工作日内将其持有的深圳市英伦教育产业有限公司全部股权再
质押给甲方，并保证在前述时间内办理完毕股权质押登记手续，乙方承诺不得以
任何理由拖延、拒绝或推诿履行将其持有的深圳市英伦教育产业有限公司全部股
权再质押给甲方的义务。
   (二)为了保障《股权回购及转让协议》的顺利履行，除了深圳市英伦教育产
业有限公司因引进投资需要办理减资和随后的增资事宜产生的股权变化之外，乙
方承诺在履行完毕《股权回购及转让协议》约定的付款义务之前，乙方不得将其
持有的深圳市英伦教育产业有限公司全部或部分股权转让、赠予或质押给任何其
他单位或个人，乙方承诺不存在、不设置其他任何影响将其持有的深圳市英伦教
育产业有限公司全部股权再质押给甲方的障碍。
   (三)如甲方认为办理减资和随后的增资后乙方持有的深圳市英伦教育产业有
限公司股权价值显著低于乙方现行质押给甲方的深圳市英伦教育产业有限公司
股权价值的，乙方应当按照甲方要求提供其他补充担保。
   (四)如乙方违反本协议约定的任何承诺和义务，除应按甲方要求及时补救或
改正外，应向甲方支付人民币 500 万元的违约金，并赔偿甲方全部损失，包括
但不限于全部直接和间接损失以及甲方因维护自身权益发生的诉讼费、差旅费、
律师费等必要费用。
   (五)本协议签订之前，甲方公司董事会已审议通过了本协议。
   (六)本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方共同办理暂时解除深圳市英伦
教育产业有限公司股权质押登记的相关手续。
   (七)本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，本协议一式两份，甲方、乙方
各持有一份，均具备同等法律效力。本协议是原双方于 2018 年 11 月 30 日签订
的深圳市英伦教育产业有限公司《股权质押合同》的有效补充，本协议与原《股
权质押合同》如有不一致的，以本协议为准执行，本协议没有约定的，仍按原《股
权质押合同》约定执行。
   四、对公司的影响
   本次签署补充协议不会对公司经营情况和财务状况产生不利的影响，不会损
害公司及全体股东的利益。公司将持续关注后续进展情况，并及时履行信息披露
义务。
   特此公告。


                                       东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                     2019 年 5 月 17 日