证券代码：002639             证券简称：雪人股份        公告编号：2021-084



                       福建雪人股份有限公司

     关于与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》

                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）签署《合伙协议》

    福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）为了积极参与
国家“双碳减排”目标的实现过程，承担起更多降低碳排放的责任，公司参股的
产业并购基金兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴雪康”）
拟将热泵生产基地项目在河南省民权县实施落地，并引入民权县金联投融资有限
公司（以下简称“金联投”）作为新合伙人。公司拟与民权金联投、天创富投资
（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）和福建省兴雪宣元股权投资管理有限
公司（以下简称“兴雪宣元”）等专业投资机构签署新的《合伙协议》。

    2020 年 4 月 24 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对兴雪康进行增加认缴份额
3,000 万元。认缴完成后，公司持有兴雪康的认缴份额为人民币 7,600 万元，认
缴比例为 13.01%。

    2021 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于与专业投资机构签署<合伙协议>暨关联交易的议案》，会议同意公司与
民权金联投、天创富和兴雪宣元等专业投资机构签署新的《合伙协议》。公司对
兴雪康的认缴份额保持不变。
    鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康
39.83%的合伙份额，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，本
次交易履行关联交易审议程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产重组。关联董事林汝捷在董事会审议时回避表决。

    （二）签署《回购协议》

    2021 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于与专业投资机构签署<回购协议>的议案》，同意公司与民权金联投签署
关于回购兴雪康合伙出资份额的《回购协议》，同时，天创富作为有限合伙人同
时履行上述回购承诺。雪人股份与天创富对于民权金联投持有兴雪康的全部出资
份额，如果民权金联投于 2026 年 12 月 31 日前仍未实现在合伙企业中的全部财
产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目
IPO、份额转让、退伙等形式，公司与天创富同意以公允价值购买金联投持有的
兴雪康出资份额。公司与天创富同意以公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份
额，该回购义务是连带的、不区分先后的，金联投可要求公司与天创富连带的承
担回购义务。

    鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康
39.83%的合伙份额，出于谨慎性原则，本次交易履行关联交易审议程序，但本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝
捷在董事会审议时回避表决。

    本次签署《回购协议》的关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、产业并购基金公司的设立情况

    公司名称       兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

 增资前注册金额    人民币 58,400 万元

 增资后注册金额    人民币 72,000 万元

  最初成立时间     2015 年 6 月 10 日

      住所         平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

 执行事务合伙人    福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（委派代表：卢圣盛）

统一社会信用代码   913101153423075395
                       对第一产业、第二产业、第三产业投资；投资管理；资产管理；企业管理服务。（不
       经营范围        含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动）

                                                          认缴出资      出资比例
序号                      增资后合伙人                                                合伙人类型
                                                          （万元）       （%）

 1              福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司              720       1.00       普通合伙

 2                  民权县金联投融资有限公司                35,000        48.61      有限合伙

 3                  天创富投资（平潭）有限公司              28,680        39.83      有限合伙

 4                    福建雪人股份有限公司                     7,600      10.56      有限合伙

                           合计                             72,000         100

       兴雪康主要从事国内外压缩机制冷领域，尤其是在热泵、制冷产业链的相关
标的及产业发展项目的投资。

       三、关联方介绍

       公司名称：天创富投资（平潭）有限公司
       成立日期：2016 年 11 月 24 日
       注册资本：25,300 万人民币
       住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5795（集
群注册）
       法定代表人：魏德强
       统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83
       经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不
含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
       出资人情况如下：

          序号                    股东           出资金额（万元）         出资比例

            1                 魏德强                   12,400               49.01%

            2                 林汝捷 1                 9,400                37.15%

            3                 陈忠辉                   3,500                13.83%


       四、专业投资机构基本情况

       公司名称：民权县金联投融资有限公司
    成立日期：2009 年 5 月 29 日
    住所：民权县南华大道南侧
    法定代表人：张道达
    注册资本：50,000 万人民币
    经营范围：对民权县产业集聚区建设项目投资(非金融业务）、日用家电设备、
机械零部件销售。

    民权金联投与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员持股5%以上的股
东不存在关联关系及其他利益安排。

       五、回购协议主要条款

    1．回购承诺

    公司承诺，对于金联投公司持有合伙企业的全部出资份额，如果金联投公司
于2026年12月31日前仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限
于通过合伙企业投资项目退出，间接通过投资项目IPO、份额转让、退伙等形式，
公司同意以双方认可的公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额。

    2．回购方提前触发回购义务的情形

    根据《合伙协议》等相关协议的约定，民权金联投有权单方面退伙的情况，
及上述任一协议被解除的情况，公司回购义务提前触发，民权金联投可要求公司
按照回购协议约定向民权金联投支付份额收购价款。

    3．公司承诺上述份额回购对价应于回购义务触发之日起6个月内足额支付完
毕。

       六、对公司的影响

    1．为了积极响应国家“双碳”战略的实施，公司通过产业并购基金参与投
资民权县热泵基地建设项目，推广应用CO2作为制冷剂的新型热泵产品，对于节
能减排、推动社会可持续发展、建设低碳社会具有重要的意义。CO2热泵是以天
然冷媒二氧化碳为循环工质，从空气中获取低品位热能作为能源，产生高温热水
的设备，可替代锅炉供暖以及制取高品位生活热水等，通过落地建设生产基地实
现热泵装备技术进一步产业化推动新型热泵关键装备及其核心部件制造项目的
成果化。

    2．通过引入地方产业基金实施CO2热泵项目，可以很好发挥民权地方产业
集群综合带动作用，培育产业、增加就业，增加地方财政收入。短期内对公司生
产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，
项目将引进国外先进的制造技术，并带动当地上下游相关产业发展，项目预计年
节能120万吨标煤，CO2减排30万吨，减少传统冷媒对臭氧层的破坏和温室效应，
助力国家实行碳中和目标。

    3．该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，交易价格公
允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1．独立董事的事前认可意见

    （1）公司已将第四届董事会三十四次会议审议的《关于与专业投资机构签
署<合伙协议>暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相
关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：本次公司与专业投
资机构签署《合伙协议》，是为了引入产业地方基金作为新的合伙人，推动热泵
生产基地项目在河南省民权县实施落地，符合公司整体发展战略规划。我们同意
将该议案提交董事会审议。

    （2）公司已将第四届董事会三十四次会议审议的《关于与专业投资机构签
署<回购协议>的议案》事先与独立董事进行沟通，公司向我们提交了上述议案的
相关合同及资料, 我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立、客观、
公正的判断立场,我们认为本次公司、关联方拟分别与专业投资机构签订兴雪康
合伙份额回购协议的交易事项符合相关法律、法规的规定。上述关联交易不存在
损害公司和中小股东利益的行为。 因此,我们同意将相关议案提交公司第四届三
十四次董事会审议。

    2．独立董事的独立意见

    （1）我们认为：本次公司与专业投资机构签署《合伙协议》，是为了引入
产业地方基金作为新的合伙人，推动热泵生产基地项目在河南省民权县实施落
地，符合公司整体发展战略规划。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联
董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致
同意上述议案。

    （2）我们认为：董事会在审议本次公司、天创富拟分别与民权金联投签署
《回购协议》暨关联交易事项时，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》的规范性文件的规定，具有可操作性，本次关
联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意上述议案，并同
意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    八、监事会意见

    公司董事会《关于与专业投资机构签署<合伙协议>暨关联交易的议案》和《关
于与专业投资机构签署<回购协议>暨关联交易的议案》的审议和表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次关联交易有助于
公司持续稳定发展，交易公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也
不影响公司的独立性。

    九、保荐机构核查意见

    经审核公司董事会会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结
果、独立董事意见，保荐机构认为：公司与专业投资机构签署《合伙协议》和《回
购协议》暨关联交易的事项已经第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第
二十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议；
本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联
股东及中小股东利益的行为；该关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规
定；本次关联交易所涉及议案尚需提交公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对雪人股份与专业投资机构签署《合伙协议》和《回购协议》
暨关联交易的事项无异议。

    十、备查文件
1．第四届董事会第三十四次会议决议；

2．第四届监事会第二十八次会议决议；

3．保荐机构核查意见；

4．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

5．《合伙协议》和《回购协议》。

特此公告




                                       福建雪人股份有限公司董事会

                                                  2021 年 12 月 21 日