山西晋商律师事务所
    关于跨境通宝电子商务股份有限公司
注销第三期股票期权激励计划中相关期权事项之

                法律意见书




                 山西晋商律师事务所

      地址：山西省太原市长风大街 705 号和信商座 17 层

      电话：0351-7526630

      传真：0351-7526677

      邮箱：jslawyerzl@163.com

      网址：http://www.jinshanglawfirm.com
   山西晋商律师事务所                                          法律意见书




   山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
         注销第三期股票期权激励计划中相关期权事项之
                             法律意见书

致：跨境通宝电子商务股份有限公司

    山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司
（以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文
件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《公司第三期股票期权激励计划（草案）），对公司第三期股票期权
激励计划未达到行权条件需注销激励权益所涉及的相关事项（以下简称本次注销
事项）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次注销事项有关的文件和
材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈
述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本、
复印件与正本、原件一致。
                                   1
   山西晋商律师事务所                                           法律意见书


    3、本所及经办律师仅就公司本次注销事项相关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。


    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。


    5、本法律意见书仅供跨境通本次注销事项之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。


    6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次注销事项材料的组成
部分，随同其他文件一并公告。


    基于以上声明，现出具法律意见书如下：




    一、本次注销事项的批准与授权


    1、2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境
通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。


    2、2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其
                                    2
    山西晋商律师事务所                                             法律意见书


摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限
公司第三期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。


    3、2017 年 8 月 31 日，公司披露了监事会作出的《跨境通宝电子商务股份有
限公司监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，公司在 2017 年 8 月 21 日至 2017 年 8 月 30 日期间公示了激励对象
的姓名及职务，在公示期内，公司未收到对激励对象提出的异议。


    4、2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝
电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。


    5、2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。


    6、2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。


    7、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于对第三期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。


    8、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了
《关于对第三期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》。


    9、2019 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》，公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。


                                     3
    山西晋商律师事务所                                                      法律意见书


    10、2019 年 5 月 15 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得了必
要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次注销事项


    （一）注销的原因


    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳前海帕拓逊网
络技术有限公司（以下简称帕拓逊）2017 年度、2018 年度审计报告显示，帕拓逊
2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司的净利润分别为 1.72 亿元和 2.38 亿元
（均取扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依
据），未达到公司第三期股票期权激励计划中对于帕拓逊规定的 2017 年度和 2018
年度实现的归属于母公司的净利润分别达到 1.8 亿元和 2.8 亿元的要求。


    因帕拓逊 2017 年度和 2018 年度业绩未达到公司第三期股票期权激励计划规
定的相关条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股票期权激
励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司对 12 名激励对象已获授但未达到行权条件的全部 370 万份股票期权(占全部获
授股票期权总数的 100%)进行注销。


    （二）本次注销的激励对象及期权数量


                         获授股票期权份数   本次注销期权份数   占激励计划已授出
   姓名及职务
                            （万份）            （万份）        期权总数的比例
帕拓逊管理层及核
                               370                 370               100%
心骨干（共 12 人）


    （三）本次注销事项对公司的影响




                                            4
   山西晋商律师事务所                                           法律意见书


    本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销，不会对公司及子公司
帕拓逊的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及子公
司帕拓逊核心骨干人员的稳定性。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作
职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。


    （四）公司独立董事对本次注销事项的意见


    根据公司独立董事于 2019 年 5 月 15 日出具的《跨境通宝电子商务股份有限
公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，公司独立董事对《关于公司第三期
股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》的意见为：


    “根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》、
《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》
等的有关规定，因公司全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称
“帕拓逊”）2017 年度、2018 年度业绩均未达到公司第三期股票期权激励计划规
定的行权条件，公司同意注销 12 名激励对象已获授但未达到行权条件的总计 370
万份股票期权。


    我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权，符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公
司第三期股票期权激励计划未达行权条件对应股票期权”。


    （五）公司监事会对本次注销事项的意见


    根据公司于 2019 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司监
事会对《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的
议案》的意见为：


    “因深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）2017、2018
年业绩未能达到公司第三期股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司监事会
同意董事会注销 12 名激励对象已获授但未达到行权条件的总计 370 万份股票期
                                    5
   山西晋商律师事务所                                          法律意见书


权。监事会同意董事会注销公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件所对应
的全部股票期权。董事会本次关于注销第三期股票期权激励计划激励权益的程序
符合相关规定，合法有效。”


    本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、结论性意见


    综上，本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，
公司本次注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司应
就本次注销事项履行信息披露义务。




    本法律意见书于2019年5月15日出具，正本一式三份，无副本，经本所律师签
字并加盖本所公章后生效。


    （以下无正文）




                                   6
   山西晋商律师事务所                                          法律意见书



（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注

销第三期股票期权激励计划中相关期权事项之法律意见书》签字页）




山西晋商律师事务所             负责人: 任显斌


   （盖章）                   （签字）：________________




                               经办律师：张   磊


                              （签字）：________________




                               经办律师：宋玲玲


                              （签字）：________________




                                  7