关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2020-054
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为23,784,004股，占公司总股本的1.5265%。
2、本次限售股份上市流通日为2020年5月14日。
一、发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境通宝电子商务
股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191 号），
核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）向周敏发行 49,596,977
股股份、向江伟强发行 18,035,264 股股份、向沈寒发行 2,818,010 股股份、向陈巧芸发行
1,409,005 股股份、向李侃发行 1,409,005 股股份购买相关资产。新增股份于 2018 年 1 月 26
日在深圳证券交易所 上市。公司发行 前总股本为 1,435,110,371 股，发行后总 股本变为
1,508,378,632 股。该次发行的具体情况如下：
发行对象名 发行股份数
序号 限售期
称 量（股）
1、法定限售期：周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃取得公司
本次发行的股份自本次发行结束并上市之日（即 2018 年 1 月 26 日）
1 周敏 49,596,977 起十二个月内不得转让。
2、承诺限售期：（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务
资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年
度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 12,060.00 万元，
则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份
数的 30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事
2 江伟强 18,035,264 务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度累
计实现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 27,090.00 万元，
则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份
数的 30%；
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（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事
务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度、
3 沈寒 2,818,010 2019 年度累计实现的 净利 润不低于 累计承诺净利 润的 90%，即
45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值
额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总
金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上
4 陈巧芸 1,409,005
市公司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司
股份数的 40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产
5 李侃 1,409,005
购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈
巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 10%。
合计 73,268,261 -
截至本公告发布日，公司总股本为 1,558,041,330 股，其中有限售条件股份 348,257,699
股，无限售条件股份 1,209,783,631 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增
股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺：优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实
现的净利润分别为不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。根据《资产购买
协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司
股份的各上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）之认购方，即周敏、江伟强、沈
寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若优壹电商 2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 12,060.00 万元，则各
优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若优壹电商 2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 27,090.00
万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
若优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%，
即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发
行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本
次交易取得的上市公司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的
40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于
承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股
份数的 10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之
补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期
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可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于
0 的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额
的绝对值。
本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，
亦应遵守上述承诺。
本次申请解除限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、业绩承诺完成情况
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产
购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，优壹电商 2017 年度、2018
年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万
元。
经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 并 出 具 的 G18 广 会 审 字
[2020]G20002490013 号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商 2019 年度实现净利润
为 25,621.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 23,462.2 万元，非经常性
损益为 2,159.09 万元。
根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政
府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的 10%。优壹电商盈利承诺人 2019
年度承诺净利润为 20,800 万元，按 10%计算，2019 年度“净利润”可含政府补助、税收返还或
减免金额 2,080.00 万元。
综上，根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约定计算的扣除
非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为 25,542.2 万元（含政府补助、税收返还或减
免金额 2,080.00 万元）,超过了优壹电商盈利承诺人 2019 年度承诺净利润。优壹电商 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度实现净利润均超过承诺净利润。
3、根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2020）第 3-0080
号《资产评估报告》，公司持有的优壹电商 100%股权在评估基准日 2019 年 12 月 31 日账面值为
179,000.00 万元，收益法评估值为 250,875.77 万元，评估增值 71,875.78 万元，增值率 40.15%。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海优壹电子商务有限公司 2019 年 12
月 31 日 100%股东权益减值测试报告的专项审核报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认
为《上海优壹电子商务有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及《资产购买协议》及相关补充协议编制，在所有
重大方面公允反映了上海优壹电子商务有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试的
结论。截至 2019 年 12 月 31 日，优壹电商 100%股权评估价值为 250,875.77 万元，未发生减值。
因此，优壹电商在业绩承诺期末减值额为 0，本次申请解除限售的股东根据《资产购买协
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议》及《资产购买协议之补充协议》的约定，不负有补偿义务。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违
规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2020 年 5 月 14 日。
2、本次解除限售的股份数量为 23,784,004 股，占公司总股本的 1.5265%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 发行股份数 已解除限售股 所持限售股 本次解除限售 剩余限售股份
股东全称 备注
号 量（股） 份数量（股） 份总数（股） 数量（股） 总数（股）
1 周敏 49,596,977 29,758,186 19,838,791 14,879,093 4,959,698
2 江伟强 18,035,264 10,821,158 7,214,106 7,214,106 0
3 沈寒 2,818,010 1,690,806 1,127,204 845,403 281,801
4 陈巧芸 1,409,005 845,402 563,603 422,701 140,902
5 李侃 1,409,005 845,402 563,603 422,701 140,902
合计 73,268,261 43,960,954 29,307,307 23,784,004 5,523,303
注：1、根据限售期约定，本次解除限售为发行对象第三期解除限售，即 根据跨境通认可的、具有证券、
期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实
现的净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末
减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可
解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的
40%。
2、周敏先生、江伟强先生、沈寒女士、陈巧芸女士和李侃先生本次解除限售股份不存在质押冻结情况。
四、保荐机构意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份限售的股东均
履行了承诺。跨境通本次 23,784,004 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十三日
