永高股份有限公司

 证券代码：002641            证券简称：永高股份                公告编号：2019-018


                            永高股份有限公司
                 2019 年度预计日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确

和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、日常关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     永高股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，2019 年拟向
台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）购买管道胶粘剂、防水涂
料等产品，同时出售给吉谷胶业管材、管件及原料等产品，具体交易价格按照当
时的市价确定，2018 年发生关联交易金额合计为 2,353.77 万元，2019 年预计发
生关联交易金额合计不超过 3,050 万元。
     2019 年 4 月 23 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2019
年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：7 票同意、2 票回避、0 票反
对、0 票弃权。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，
董事卢震宇、卢彩芬属关联董事，对议案予以回避表决。
     本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。
     （二）预计关联交易类别和金额
                                                                           单位：万元

                                                    合同签订     截至披露
关联交易类                  关联交易     关联交易                            上年发生
                关联人                              金额或预     日已发生
    别                        内容       定价原则                            金额
                                                    计金额       金额

                            管道胶粘
             台州吉谷胶业                按市价协
向关联人采                  剂、防水涂               3,000        434.01      1,845.79
             股份有限公司                商确定
购商品                      料等
                 小计          --           --       3,000        434.01      1,845.79
向关联人销   台州吉谷胶业   管材、管件   按市价协
                                                       50          7.22        22.50
售产品、原   股份有限公司   及原料等     商确定
材料             小计          --           --         50          7.22        22.50
                                                                         永高股份有限公司




          （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                             单位：万元

                                                            实际发生
关联                                             实际发生
                    关联交     实际发   预计金              额与预计
交易      关联人                                 额占同类                  披露日期及索引
                    易内容     生金额     额                金额差异
类别                                             业务比例
                                                              （%）
                                                   （％）
                                                                       公告编号：2018-009，公
         台州吉谷                                                      告名称《2018 年度预计日
                    管道胶      1，
         胶业股份                       1,600      100       15.36     常关联交易公告》，公告披
                    粘剂       845.79
向 关    有限公司                                                      露网站名称：巨潮资讯网
联 人                                                                  http://www.cninfo.com.cn
采 购    浙江利斯
商品     特智慧管                                                      关联交易合同在公司董事
                    控制柜     20.21      --       100         --
         网股份有                                                      长权限，未达到披露标准
         限公司
           小计       --       1,866    1,600      100       16.63
                                                                       公告编号：2018-009，公
         台州吉谷   管材、管                                           告名称《2018 年度预计日
         胶业股份   件及原     22.50      30       0.32       -25      常关联交易公告》，公告披
         有限公司     料                                               露网站名称：巨潮资讯网
                                                                       http://www.cninfo.com.cn
向 关               销售管                                             公告编号：2018-059，公
联 人               材及配                                             告名称《关于子公司日常
         浙江公元
销 售               件、太阳                                           关联交易预计的公告》，公
         进出口有              461.58    550       5.97      -16.08
产品、              能板、太                                           告披露网站名称：巨潮资
         限公司
原 材               阳能系                                                       讯网
料                    统等                                             http://www.cninfo.com.cn
         上海清水
         日用品制   销售管                                             关联交易合同在公司总经
                                3.69      --        0          --
         品有限公   材管件                                             理权限，未达到披露标准
           司
           小计       --       487.77    580        --       -15.9
公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差     无
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大     无
差异的说明（如适用）
          注:1、公司高级管理人员张贤康先生担任浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事一职，
                                                                 永高股份有限公司


因此存在关联关系。

    2、公司控股股东公元塑业集团有限公司持有浙江公元进出口有限公司 80%的股份，公

司实际控制人之一卢彩芬女士持有浙江公元进出口有限公司 20%的股份，因此存在关联关

系。

    3、上海清水日用制品有限公司法定代表人张少杰先生是公司副董事长张炜先生哥，因

此存在关联关系。

    4、2018 年向台州吉谷胶业股份有限公司采购商品，实际发生额比年初预计超额 245.79

万元（含税），超额部分在公司总经理权限，未达到披露标准。

       二、关联人介绍和关联关系
       （一）吉谷胶业与永高股份的关联关系
       1.关联人基本情况
       吉谷胶业成立于 2005 年 3 月 31 日，法定代表人为郑茹女士，注册资本 3,000
万元，主营业务为 PVC 胶粘剂等，住所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截至 2018
年 12 月 31 日，吉谷胶业的总资产为 79,560,908.32 元，净资产为 43,339,830.18
元。2018 年实现营业收入 62,270,181.91 元,实现净利润 5,135,327.79 元。（经
审计）
       2.与上市公司的关联关系
       吉谷胶业为本公司董事长卢震宇先生之妻郑茹女士持股 90%、卢震宇先生之
父持股 10%的自然人投资的公司。即吉谷胶业为公司董监高之直系亲属控制的企
业。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情
形。
       3.履约能力分析
       根据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公
司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。
       三、关联交易主要内容
       1、公司与吉谷胶业采购及销售商品的定价政策和定价依据
       公司向关联人采购及销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市
场价格确定交易价格。
       2、关联交易协议签署情况。
                                                             永高股份有限公司


    （1）与吉谷胶业签订协议的情况
    2019 年 4 月 23 日，公司与吉谷胶业签署《采购合同》和《销售合同》，预
计 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日向吉谷胶业采购 3,000 万元管道胶粘剂
和防水涂料，销售管材管件及原料 50 万元。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、关联交易的目的
    就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。
    2、关联交易对公司的影响
    公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起
到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
    五、独立董事及监事会意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    作为独立董事，我们对公司 2019 年度预计日常关联交易情况进行了认真核
查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：我们认为：公司从
关联方采购商品、向关联方销售商品，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场
化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制
度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其
他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
     2、监事会审核意见
    经审核，公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵
循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方
股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合
法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
    六、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    3、监事会意见
                                    永高股份有限公司


4、日常关联交易的协议书；
 特此公告。
                            永高股份有限公司董事会
                            二○一九年四月二十三日