证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-033
荣联科技集团股份有限公司
关于 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于 2023 年 5 月
11 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对荣联科技集团股份
有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 117 号）（以
下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的核实，
现将有关情况的回复公告如下：
1、年报显示，报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.79 亿元，
同比下降 54.72%，与报告期内实现的扣非后净利润 428.85 万元存在较大差异。
第一季度至第四季度，你公司是营业收入分别为 6.36 亿元、9.6 亿元、7.93 亿元、
13.49 亿元，扣非后净利润分别为 188.43 万元、548.45 万元、95.58 万元、-403.61
万元，经营活动现金流量净额分别为-1.97 亿元、-2.21 亿元、-0.3 亿元、2.69 亿
元。请你公司：
（1）详细说明在 2022 年营业收入同比上升的情况下，经营活动产生的现金
流量净额下降的原因，与净利润存在较大差异的合理性；
【回复】
公司自 2021 年初引入国资股东以来，国资控股股东积极履行其为公司提供
资金支持的承诺，增强公司信用、提高公司和项目的融资能力，公司主营业务着
力聚焦在云计算和数据集成业务上。随着公司盈利能力及融资能力提升、投资项
目的现金收回增加等因素影响，近两年来公司持续将投资活动及筹资活动收到的
现金更多地用于经营活动投入，努力提升公司的经营质量。在近几年整体经济持
续下行的环境下，公司也顶住了经营上层层压力，全年营收规模指标继 2021 年
取得了历史上最好成绩后，2022 年较 2021 年还实现了 4.36%的增长，公司业务
1
基本盘保持稳中向好。公司通过及时、足额地向供应商支付到期货款，提升了公
司与供应商及合作伙伴的合作信誉，并为今后年度持续争取厂商授信额度打下基
础。
2022 年，公司积极克服各地医疗防控政策调整对日常运营的影响，在面对
全年经营成果预期不明朗的状况下，仍旧在人员配置、客户储备、技术研发、订
单交付等工作上保持相应投入不收缩，公司 2022 年除了收入规模指标实现增长
外，新签订单规模较 2021 年度也保持了基本持平。公司所处软件与信息技术服
务行业的整个业务资金从投入到回收的过程是需要周期的，服务的客户群体主要
为能源、电信、政府、制造、金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财
务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项
目招标和项目验收相关工作，确认收入后形成的应收账款会在以后期间陆续分期
收回，因此经营活动产生的现金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”会存在合
理的滞后情况。
同行业可比公司 2022 年较 2021 年相关指标变动分析数据如下：
2022 年归属于上 2022 年经营活动产 经营活动产生
营业收入 净利润
公司名称 市公司股东的净 生的现金流量净额 的现金流量净
增长率 增长率
利润（万元） （万元） 额增长率
荣联科技 4.36% 1,219.99 -78.33% -17,872.55 -54.72%
东华软件 8.72% 40,088.26 -12.76% 2,616.10 -95.74%
银信科技 3.17% 17,375.74 2.03% -16,672.06 -160.40%
长亮科技 20.05% 2,243.31 -82.22% -8,318.22 -348.77%
浩丰科技 66.41% 3,988.82 250.22% -15,552.57 -9.44%
从上表可以看出，IT 服务行业由于自身业务特点，全年净利润为正、经营性
现金流净额为负，或者经营性现金流净额规模远低于净利润的情况较为常见，符
合在业绩增长期间现金流压力普遍较大的行业规律。
公司近两年经营活动现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比例 说明
销售商品、提供劳务收到的现金 419,252.84 384,543.71 34,709.13 9.03% 2022 年经营活动
收到其他与经营活动有关的现金 4,801.46 6,992.23 -2,190.77 -31.33% 产生的现金流量
经营活动现金流入小计 424,084.29 391,540.28 32,544.01 8.31% 净额较 2021 年下
购买商品、接受劳务支付的现金 388,793.18 357,145.13 31,648.05 8.86% 降 6,320.69 万元，
支付给职工以及为职工支付的现金 28,802.06 26,152.02 2,650.04 10.13% 主要是因为支付
2
支付其他与经营活动有关的现金 19,457.86 14,156.11 5,301.75 37.45% 其他与经营活动
经营活动现金流出小计 441,956.84 403,092.14 38,864.70 9.64% 有关的现金较
经营活动产生的现金流量净额 -17,872.55 -11,551.86 -6,320.69 -54.72% 2021 年增加。
公司近两年销售业务、采购业务情况如下表所示：
单位：万元
科目 2022 年 2021 年 变动金额 变动比例 说明
营业收入 373,875.43 358,252.21 15,623.22 4.36%
采购额 345,870.12 330,478.60 15,391.52 4.66%
2022 年公司应收账款余
科目 2022 年余额 2021 年余额 变动金额 变动比例
额、预付账款余额、其他
应收账款 126,797.05 118,322.29 8,474.76 7.16%
应收账款余额较上年均
预付款项 15,863.01 12,242.41 3,620.60 29.57%
有不同程度的增长；应
其他应收款 8,818.30 6,333.21 2,485.09 39.24%
付账款、预收账款、合同
应付账款 95,209.77 103,062.90 -7,853.13 -7.62%
负债、其他应付款较上
预收款项 148.14 217.46 -69.32 -31.88%
年有不同程度的下降。
合同负债 13,862.48 24,233.34 -10,370.86 -42.80%
其他应付款 3,371.32 27,082.24 -23,710.92 -87.55%
结合以上分析，尽管 2022 年公司销售商品和提供劳务收到的现金较上年同
期增长了 9.03%，两倍于公司营收增长速度，但是由于公司所处的信息技术行业
特性以及公司近两年正处于业务规模快速成长周期影响，整体付款增长速度远高
于收款的增长速度，导致公司 2022 年度呈现出现金流与收入利润变动趋势的差
异。
（2）请结合不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历
史业绩等情况，分析说明各季度财务指标存在较大波动的原因，是否存在人为调
节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
【回复】
公司 2021-2022 年各季度主要指标情况如下表：
单位：万元
2022 年度
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 63,617.12 95,988.27 79,338.78 134,931.25
营业成本 54,658.83 87,469.29 69,375.67 119,000.68
毛利率 14.08% 8.88% 12.56% 11.81%
三项费用合计 8,298.63 6,492.38 8,683.05 11,322.96
三项费用收入占比 13.04% 6.76% 10.94% 8.39%
3
归属于上市公司股东的净利润 316.50 564.73 477.82 -139.06
经营活动产生的现金流量净额 -19,720.40 -22,050.26 -2,977.39 26,875.50
销售回款 90,283.17 86,386.29 90,955.15 155,404.22
（接续）
2021 年度
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 58,858.50 78,835.93 71,670.25 148,887.54
营业成本 49,413.41 70,118.43 63,598.98 129,972.95
毛利率 16.05% 11.06% 11.26% 12.70%
三项费用合计 8,509.96 7,139.51 6,625.16 14,656.76
三项费用收入占比 14.46% 9.06% 9.24% 9.84%
归属于上市公司股东的净利润 270.99 544.83 467.76 4,347.03
经营活动产生的现金流量净额 -33,436.21 -13,664.52 11,412.85 24,136.03
销售回款 54,780.50 81,536.87 111,997.43 147,042.65
（一）2022 年公司各季度按照业务进度匹配结转收入、成本，具体说明如
下：
公司客户群体主要集中在能源、电信、政府、金融等行业，2022 年公司总收
入 37.39 亿元，其中能源行业收入 0.47 亿元，电信行业收入 1.61 亿元，政府行
业收入 4.37 亿元，金融行业收入 14.55 亿元，该类客户主要为大客户，其一般
执行较为严格的财务预算、支出管理制度及项目管理程序：在年初制定项目规划
及支出计划，之后进行项目实施，年末进行项目验收、项目款项支付等相关工作。
因此公司该类业务通常在四季度进入项目验收及款项结算阶段，公司第四季度的
收入及经营活动产生的现金流量净额显著优于前三个季度。通过与 2021 年各季
度收入、成本与现金流情况的对比分析，公司 2022 年各季度收入、成本与现金
流波动情况与历史情况基本一致。
单位：万元
2022 年第一季度 2022 年第二季度 2022 年第三季度 2022 年第四季度
公司名称 占全年收 占全年收 占全年收 占全年收
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
入比例 入比例 入比例 入比例
荣联科技 63,617.12 17.02% 95,988.27 25.67% 79,338.78 21.22% 134,931.25 36.09%
华胜天成 83,469.12 20.51% 83,666.43 20.56% 88,723.29 21.80% 151,120.11 37.13%
南天信息 153,919.69 17.97% 175,185.71 20.45% 204,413.04 23.86% 323,184.81 37.72%
通过对以上同行业可比公司 2022 年各季度收入指标分析，发现其第四季度
收入同样显著优于前三个季度，与本公司变动趋势基本一致。
4
（二）公司对费用的核算按照权责发生制原则，在费用发生的当期及时确认。
2022 年公司三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）四个季度分别为 8,298.63
万元、6,492.38 万元、8,683.05 万元、11,322.96 万元，分别占当季度收入的 13.04%、
6.76%、10.94%、8.39%；2021 年公司三项费用（销售费用、管理费用、研发费
用）四个季度分别为 8,509.96 万元、7,139.51 万元、6,625.16 万元、14,656.76 万
元，分别占当季度收入的 14.46%、9.06%、9.24%、9.84%。2022 年相较 2021 年
度各项费用总规模及占收入的比例均大体一致。
（三）公司 2022 年净利润较 2021 年有所减少，主要是由于受疫情影响，公
司传统的能源、电信、政府、制造和金融等优势行业的业务规模均有不同程度的
下滑、萎缩或延迟，公司灵活调整业务方向和资源投向，开拓了与生物医疗、教
育科研和互联网企业、AI（人工智能）企业、新能源汽车行业等风口行业的头部
企业所产生的增量业务，这部分增量业务有效对冲了传统优势行业的业务下滑，
增量业务的收益虽然与公司传统优势行业的平均收益存在不小的差距，但是对保
持住公司的整体业务规模和市场影响力起到了至关重要的作用。
近年来，公司持续对项目管理体系进行优化完善，针对每个项目建立了项目
管理跟踪机制：商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验
收报告以及完工进度确认单，并及时提交财务部；财务部根据收入确认原则以及
获取的项目验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认
的账务处理；财务定期与商务核对项目进展情况是否与收入确认进度相符，为公
司准确确认收入成本提供机制保障。
综上所述，公司不存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
年审会计师对问询函问题 1 的回复：
我们对 2022 年末收入进行截止性测试的情况：
1) 对按照验收确认收入的业务，获取 2022 年 12 月 31 日前后及 2022 年度
的营业收入明细账，选取销售合同、销售发票、验收报告、货物发出记录，检查
资料中对日期的记载是否与业务情况相符合，并与营业收入的确认时点相符；获
取 2022 年 12 月 31 日前后及 2022 年度公司已执行和正在执行项目的清单，选取
部分项目对应的发货记录、验收记录、销售合同等资料，与 2022 年度的收入明
5
细账核对；
2) 对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对 2022 年 12
月 31 日前后及 2022 年度的收入明细账，与对应项目的合同服务期、完工进度确
认表等材料相核对，并重新计算确认收入的金额能否与已履行的服务期间或完工
进度相匹配。获取 2022 年 12 月 31 日前后及 2022 年度公司已执行和正在执行项
目的清单，选取部分项目对应的合同服务期、完工进度确认表等材料，根据已履
行的服务期间或完工进度计算应确认收入的金额，并与收入明细账相核对；
3) 获取 2022 年 12 月 31 日前后按项目核算的发出商品明细表，抽取部分项
目的销售合同、验收报告、进度确认单、销售发票等资料，检查发出商品对应的
未确认收入项目的状态，相应的期后确认收入的情况是否与发出商品控制权转移
的时点相符；
4) 针对 2022 年 12 月 31 日前后已确认收入和未确认收入的项目，抽取销售
合同条款、收款凭证、付款凭证信息，执行分析性程序，检查收入确认与现金流
匹配的合理性。
我们对上述问题（1）（2）所履行的审计程序包括：
1) 了解公司的主营业务、主要产品及公司客户的来源、获取业务的主要过
程、销售模式、结算方式，询问是否发生变化；
2) 了解公司销售循环、采购循环的内部控制制度，测试销售循环控制的设
计和执行是否有效；
3) 对报告期主要客户的营业收入情况、销售合同执行情况、应收账款或预
收款项余额进行函证；
4) 实施收入、采购的细节测试及截止测试，确定收入及成本分期的正确性；
5) 选取重要客户执行访谈，关注访谈信息是否与从企业获取的信息一致；
6) 获取并复核公司现金流量表编制过程；对现金流量明细表购销业务明细
进行复核和检查，审查“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受
劳务所支付的现金”项目金额的合理性，检查现金流量表中经营活动、投资活动
和筹资活动各项目金额是否正确、合理、完整；
7) 向公司管理层了解季度业绩波动的原因，并结合审计程序的执行情况分
6
析其合理性。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关
的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。
2、年报显示，从客户所处行业角度，政府、金融、其他行业、行业应用服
务商毛利率分别为 7.78%、13.64%、9.96%、8.69%，同比分别上升 0.71%、1.36%，
下降 5.19%、5.93%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本
构成明细及变动等说明公司产品毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司存
在重大差异，如否，请说明具体原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司 2022 年各行业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 毛利率
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 增减
能源 4,712.97 4,315.96 8.42% 8,974.55 8,088.62 9.87% -1.45%
电信 16,121.41 13,058.89 19.00% 17,665.01 14,515.85 17.83% 1.17%
政府 43,672.78 40,274.22 7.78% 48,047.37 44,648.38 7.07% 0.71%
生物医疗 10,715.56 9,630.19 10.13% 11,798.13 10,232.45 13.27% -3.14%
制造 23,867.36 20,390.47 14.57% 25,110.14 21,841.45 13.02% 1.55%
金融 145,547.89 125,693.15 13.64% 149,631.70 131,257.75 12.28% 1.36%
其他行业 67,767.41 61,015.67 9.96% 60,470.02 51,308.09 15.15% -5.19%
行业应用服务商 61,470.04 56,125.92 8.69% 36,555.30 31,211.18 14.62% -5.93%
合计 373,875.43 330,504.47 11.60% 358,252.21 313,103.77 12.60% -1.00%
通过对上表分析可见：
（一）公司政府行业的毛利率较上年同期上升 0.71%，基本维持不变；
（二）公司金融行业的毛利率较上年同期上升 1.36%，主要有以下两方面原
因：
（1）2022 年，公司金融行业中毛利率水平较高的运维等技术开发与服务项
7
目收入比重提高，2022 年金融行业中运维等技术开发与服务类项目毛利率为
17.52%，收入金额为 29,211.09 万元，较 2021 年金融行业中运维等技术开发与服
务类项目收入 25,040.08 万元增长 16.66%；
（2）公司金融行业中毛利率水平较低的系统产品及系统集成业务的收入比
重下降，2022 年系统产品及系统集成业务的收入金额 116,336.79 万元，较 2021
年系统产品及系统集成业务的收入 124,591.61 万元下降 6.63%。
（三）公司其他行业主要包括系统产品、系统集成、技术开发与服务及房屋
出售及出租业务。2022 年其他行业的毛利率较上年同期下降 5.19%，主要原因
为：
（1）公司所销售的厂商产品、服务等相关业务，受厂商业务布局调整、产
品定价等因素的影响，导致公司在部分产品业务方面竞争力下降，盈利水平相应
下滑。例如受 DELL 业务布局调整的影响，其相关工厂正逐步撤出中国市场，相
关产品的营销环境及销售政策发生变化，从而导致该产品市场份额减少，采购成
本更加透明化，毛利率降低；
（2）公司根据各产品线的盈利能力，计划逐渐减少盈利能力低的产品线的
业务，对于前期采购的产品采用低毛利的策略进行出售，影响了整体的毛利率；
（3）2022 年其他行业中的房屋出售及出租业务的规模及毛利率较 2021 年
有较大程度的下降，也是导致其他行业毛利率降低的原因。
（四）公司行业应用服务商行业毛利率较上年同比下降 5.93%，主要原因为：
2022 年公司在持续深耕金融、运营商、政府、能源制造、生物医疗等传统行业
外，抓住互联网、AI（人工智能）等风口行业的头部企业高速发展所带来的巨大
的 IT 产品的采购需求，通过自身的业务拓展加上与行业渠道的有效结合，开拓
了新的业务发展板块。业务初期，公司通过让渡部分利润，以期能在激烈的市场
竞争中抢到较大的市场份额；后续伴随公司在此业务上的持续投入和深耕细作，
通过不断扩充服务品类和增加自有产品的销售，业务的收益水平将逐步提升，这
部分业务有望成为公司未来新的增长点。
（五）公司业务按产品类型划分为系统集成、系统产品、技术开发与服务、
其他，其中系统集成、系统产品的成本主要为采购的产品和服务，技术开发与服
8
务的成本不仅包含采购的产品及服务，同时还有公司提供的自有服务，即人工成
本。
（六）与同行业可比公司毛利率对比
项目 荣联科技 华胜天成 南天信息 神州信息 浩丰科技
2022 年毛利率 11.60% 13.00% 12.89% 15.28% 14.55%
根据上表可以看出，公司 2022 年的毛利率，与同行业可比公司基本一致。
年审会计师对问询函问题 2 的回复：
我们对公司上述回复相关事项所履行的审计程序包括：
1) 执行风险评估程序，了解公司所处行业发展状况、竞争格局等宏观环境
信息；
2) 了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的内部控制的设计及执行
有效性；
3) 获取公司报告期内的订单收入明细表、成本明细表，判断销售收入、成
本和毛利率变动的合理性，对毛利率水平异常的大额订单实施详细测试、询问、
分析性复核等相关程序；
4) 进行销售细节测试，检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、销售发票、发运记录、签收单、验收报告等；
5) 进行采购细节测试，检查了与成本确认相关的支持性文件，包括采购合
同、采购发票、收货记录、领料记录、发出计价计算表等；
6) 通过销售合同与采购合同，对营业收入及营业成本的匹配性进行核查。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相
关的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形；我们未发
现公司报告期毛利率波动相关的财务数据存在重大错报。
3、报告期末，你公司存货账面余额 4.28 亿元，其中库存商品、发出商品、
技术服务成本余额分别为 1.27 亿元、2.29 亿元、0.72 亿元。你公司报告期内计
9
提存货跌价准备 658.31 万元，其中库存商品、发出商品分别计提 537.65 万元、
120.66 万元。请你公司：
（1）说明报告期内技术服务成本的变动情况，公司技术服务成本的核算依
据、发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销
售成本的原因；
【回复】
（一）公司技术服务成本构成情况说明
公司技术服务成本主要核算的是运维、软件开发的服务业务的采购 成本。
2022 年末，公司存货中技术服务成本余额为 7,204.29 万元，其中运维服务业务
的技术服务成本余额为 6,507.84 万元，占比 90.33%，其他为专业服务等业务的
成本。2022 年技术服务成本较 2021 年减少 47.45%，主要是因为公司在 2022 年
末，还未确认收入结转成本的服务业务中采购的技术服务减少，具体变动情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例
技术服务成本 7,204.29 13,708.09 -47.45%
（二）公司技术服务成本的核算依据及发生原因
（1）运维服务业务：公司向客户提供的运维服务，主要包括两种收入确认
方式：对于需要客户验收确认的，在公司相应的合同履约义务履行后，在客户验
收完成时点确认合同收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于无需客户验
收确认的，在合同约定的服务期限内采用直线法分期确认收入并同比例将存货结
转至成本；
（2）软件开发服务等业务：软件开发服务业务为按照客户需求，向客户提
供软件开发或定制化服务，包括为客户订制软件、软件升级改造、推广实施等服
务，公司在相应的合同履约义务履行完后，在经客户验收完成时点确认收入并同
时将业务采购的存货结转至成本；
（3）公司加大自身服务力量和能力的建设，提高自身服务能力的使用效率，
减少了外部技术服务成本采购的比例，这对提升公司长期发展动力，建立自身的
核心服务能力有积极的作用。
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（三）公司技术服务成本与技术服务费用的划分
公司 2022 年末的技术服务成本主要为 DELLEMC、NETAPP、VERITAS 等
软硬件产品的维保及专业服务的采购。这部分成本是针对已经签订的销售合同的
采购，并且能够明确的划分期间，应在后续对应的销售合同收入确认的时点，按
照与收入确认进度相匹配的原则，分次结转至成本，因此不应计入当期技术服务
费用中一次性结转。
公司技术服务费用仅为根据公司内部日常运营所需而购买的与 IT 相关的服
务所对应的当期一次性支出，没有对应的销售服务的订单，与销售收入没有关联，
不需要分期结转。在公司内部，技术服务成本与技术服务费用有明确的分类、归
集方式及核算流程，两者的核算规则是清晰明确的。
（2）补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时
间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济
实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大
金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就
发出商品的真实性说明所履行的审计程序。
【回复】
（一）报告期末公司发出商品的具体情况
公司的发出商品是指根据销售合同的约定，已发送到客户现场，但尚未完成
系统交付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2022 年末，公司发出商
品账面价值 22,808.13 万元，按行业分类情况如下：
单位：万元
账龄区间
行业
0-90 天 91-180 天 180 天以上 总计
电信 1,125.95 107.01 185.63 1,418.59
金融 9,343.63 1,250.81 497.77 11,092.20
能源 101.07 89.94 112.66 303.67
其他行业 1,574.09 261.89 1,560.19 3,396.17
生物医疗 21.70 19.73 51.54 92.97
行业应用服务商 404.56 0.72 380.48 785.77
政府 1,009.71 501.08 1,122.54 2,633.34
11
制造 2,418.00 496.53 170.89 3,085.42
总计 15,998.72 2,727.70 4,081.70 22,808.13
从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在金融行业，金融行业项
目有着项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目周期长等项目特点。这些
特点导致项目在验收前的一段时间内，会存在较大金额的发出商品。公司不断加
强对项目管控的力度，严格执行项目经理负责制，项目管理部门在项目执行过程
中，根据项目的进展情况与合同约定的结算条件，及时与客户沟通，及时组织项
目各阶段的验收工作，并及时与客户进行结算。
2022 年末，公司发出商品金额较大的项目如下：
项目 发出商品金额（万元）
项目 1 4,685.05
项目 2 1,588.19
项目 3 847.22
项目 4 820.46
项目 5 637.14
这五个项目发出商品的合同签订时间、交易时间、产品发出时间及结算安排
举例如下：
（1）2022 年 12 月 2 日，公司与某银行签订华为存储采购合同，合同总金
额 6,362.22 万元。2022 年 12 月 20 日到货，由于订单金额大，设备数量多，需
要的安装调试时间长，在 2022 年底几天时间内无法完成设备的安装及调试工作，
未能完成项目验收，不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确
认为发出商品，符合会计准则的相关规定；
（2）2022 年 10 月，公司与某科技公司签订 UPS 设备采购安装合同，合同
总金额 2,598.2 万元。2022 年 11 月发货，因本项目涉及现场实施，情况复杂，
且客户多次调整施工进度，故在 2022 年末未能完成项目验收，不满足收入确认
的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关
规定；
（3） 2021 年 11 月 18 日，公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下
简称“赞融电子”）与某数据中心签订华为存储采购合同，合同总金额 976.9 万
元。2021 年 12 月已全部到货。由于该项目中赞融电子负责采购硬件设备部分，
软件部分由其他公司负责采购，软件的安装调试关系到硬件设备是否符合客户需
12
求，影响硬件设备的验收工作。在软件调试过程中出现许多问题，负责软件的公
司一直在不断调试改进，在 2022 年末无法完成整体项目的验收，不满足收入确
认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相
关规定；
（4）2022 年 11 月 2 日，公司与某银行签订 EMC 存储采购合同，合同总金
额 1,610 万元。由于货物从国外进口时间较长，直至 2022 年 12 月 5 日才到货，
由于设备数量多，涉及的部门多，协调及需要的安装调试时间较长，故在 2022
年末未能完成全部设备安装及项目验收，不满足收入确认的条件，公司已运抵客
户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定；
（5）2022 年 10 月 10 日，公司与某技术公司签订新华三交换机项目合同，
合同总金额 755 万元。2022 年 10 月 30 日到货，由于交换机设备涉及的银行用
户部门多，协调及需要的安装调试时间长，在 2022 年底无法完成安装，并进行
全部设备的项目验收，不满足收入确认的条件，公司已运抵用户处的设备及材料
确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司各行业发出商品的结转情况如下：
单位：万元
2023 年一季度 2022 年 3 月 31 日
行业 2022 年 12 月 31 日余额
结转成本金额 剩余发出商品金额
电信 1,418.59 598.00 820.59
金融 11,092.20 8,398.94 2,693.27
能源 303.67 65.66 238.01
其他行业 3,396.17 1,156.34 2,239.83
生物医疗 92.97 41.95 51.02
行业应用服务商 785.77 195.29 590.48
政府 2,633.34 429.11 2,204.23
制造 3,085.42 960.76 2,124.66
总计 22,808.13 11,846.04 10,962.09
（二）报告期末公司存在较大金额的发出商品的合理性说明
公司严格地按照会计准则确认相关的发出商品和收入，不存在跨期确认收入
利润的情况，具体原因说明如下：
（1）集成类业务收入确认规则导致发出商品金额较大
公司大部分业务收入来自系统集成和解决方案业务，2022 年该类业务收入
13
占比为 62.04%，该类业务公司确认收入的规则为：在合同约定的标的物交付、
完成系统安装调试并取得客户签署的验收报告后进行收入确认。
系统集成和解决方案业务一般需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、
到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，集成安装、调配调
试以及解决方案的本地化开发所需周期较长，客户验收需要时间。在取得客户签
署的验收报告或者完工进度确认单前，公司已发生采购并运抵客户现场的库存商
品，财务账面确认为发出商品。2022 年末由于部分体量较大的项目仍未验收，从
而导致发出商品金额较大。
（2）对于发出商品的管理，公司一方面持续加强项目管理力度，缩短项目
周期；另一方面，财务账务处理更趋严谨及审慎，并且加强了对发出商品的核对
工作。
综上所述，报告期末公司账面上存在较大金额的发出商品是合理的，不存在
跨期确认收入和利润的情况。
（3）请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品
销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业
相比是否存在明显差异。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对期末存货盘点情况、存货账面
价值真实性及准确性、存货跌价准备计提的充分性、技术服务成本分类及结转的
准确性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
【回复】
2022 年末公司存货构成情况如下：
单位：万元
期末余额 账龄
是否有在
项目 一年以内 一年以内
账面余额 跌价准备 账面价值 手订单
金额 占比
有部分在
库存商品 12,658.45 879.98 11,778.47 9,477.73 80.47%
手订单
发出商品 22,928.79 120.66 22,808.13 20,251.79 88.79% 有
技术服务成本 7,204.28 - 7,204.28 7,017.97 97.41% 有
合计 42,791.52 1,000.64 41,790.88 36,747.49 87.93%
14
公司存货主要由库存商品、发出商品、技术服务成本构成。其中技术服务成
本为已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入的一部分
成本，技术服务成本 7,204.28 万元，小于已签订合同、但尚未履行或尚未履行完
毕的履约义务所对应的收入 21,298.20 万元。
2022 年末，公司存货跌价准备余额为 1,000.64 万元，期初余额 371.40 万元，
新增计提 658.30 万元，转销 29.06 万元。
公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政
策，公司按照存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货可变现
净值的确认方法如下：可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2022 年末，公司存货中的技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行
的销售合同。根据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算。2022 年期末，公司将技术服务成本及有
销售合同对应的库存商品的账面余额与销售合同中的销售对价进行比较，其销售
对价均高于账面余额，因此这两部分存货不需要计提存货跌价准备。
2022 年末，公司存货中的发出商品，均有对应在执行的销售合同。根据公司
会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算。2022 年期末，公司将发出商品账面余额与销售合同中的销售对
价进行比较，对销售对价低于账面余额的发出商品计提了存货跌价准备 120.66
万元。
2022 年末，对于库存商品中没有对应销售合同的，公司根据询价情况、近期
销售记录、市场上同类产品的销售价格，结合产品的技术特征、指标等情况，估
计确定其可变现净值。因部分库存商品的可变现净值小于库存商品账面余额，因
此对这部分库存商品计提了存货跌价准备 537.65 万元。
公司与同行业存货跌价情况对比如下：
单位：万元
项目 荣联科技 南天信息 华胜天成 神州数码 旋极信息
存货账面余额 42,791.52 399,713.41 69,701.24 1,292,703.61 41,327.86
15
跌价准备余额 1,000.64 1,795.58 16,124.11 43,204.53 30.94
存货跌价准备占比 2.34% 0.45% 23.13% 3.34% 0.07%
根据上表数据可以看出，公司 2022 年的存货跌价准备计提比例处于同行业
可比公司中位，存货跌价准备计提是合理、充分的。
年审会计师对问询函问题 3 的回复：
我们就发出商品的真实性所履行的审计程序包括：
1) 了解、评估及测试公司与存货发出、成本结转相关的内部控制的设计及
执行有效性；
2) 获取发出商品明细表，并与总账数、明细账合计数核对；
3) 获取销售发出商品对应的出库记录、销售合同、签收单、发票等资料，
进行细节测试，以核实发出商品的真实性；
4）获取采购发出商品对应的入库记录、采购合同、采购发票等资料，结合
销售信息进行穿透测试，以核实发出商品的真实性；
5) 对发出商品进行函证；
6) 选取部分客户进行访谈，了解发出商品对应项目的进度情况；
7) 对发出商品的发出日期执行分析程序，结合销售合同、库龄信息、向管
理层的询问情况，根据项目进度判断记账的合理性；
8) 结合发出商品成本、预期销售价格、对应销售项目的状态、发出时间、
是否存在诉讼或纠纷等信息，对发出商品执行跌价测试；
9）对发出商品进行截止性测试。
我们对期末存货的盘点情况、对存货账面价值真实性及准确性、存货跌价准
备计提的充分性、技术服务成本分类及结转的准确性所履行的审计程序包括：
1) 获取并复核了公司的存货盘点计划和盘点记录，对期末存货执行存货监
盘程序。选取存放于各地的库存商品进行监盘，监盘覆盖率占库存商品余额达 90%
以上；
2) 检查发出商品、技术服务成本有关的销售合同、采购合同、协议和凭证，
执行分析程序和细节测试；
16
3) 根据存货明细表抽取了对应的采购合同、入库记录、采购发票等原始资
料，执行细节测试；
4) 选取期末发出商品、技术服务成本明细，执行函证程序；
5) 对期末存货截止测试，抽取了资产负债表日前后的存货出入库记录及对
应的采购合同、入库记录、采购发票、销售合同、发运记录、签收单、验收单等
原始资料；
6) 获取公司的技术服务成本明细表，抽取对应的合同，判断管理层将其划
分为技术服务成本的依据；
7) 对技术服务成本的分摊计算过程进行复核和重新计算；
8) 获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的过
程，对公司存货跌价准备金额进行了重新计算；
9) 抽取存货项目，检查存货成本、预期销售价格、对应销售项目的状态、
库龄、近期的发货或使用情况、对应是否存在诉讼或纠纷、是否为市场主流产品、
公司对此类产品的销售预期等信息，判断存货的减值迹象。检查企业是否已就存
在减值迹象的存货计提了跌价准备，审核管理层作出判断的依据和判断的合理性。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为公司存货真实、准确，技术服务成本计提和
分类准确，存货跌价准备计提符合企业会计准则规定；我们已就公司期末存货的
真实性、完整性、计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。
4、报告期末，你公司预付款项余额 1.59 亿元，按预付对象归集的期末余额
前五名合计余额为 1.01 亿元，占比 63.65%。请你公司列示对前述对象的预付款
项具体明细，包括但不限于交易对方名称、形成原因、交易金额和期末余额、预
计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，核实交易对方与上市公司及控
股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，是否存在财务资助或资金占用
的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
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【回复】
公司预付款项期末余额前五名情况列示如下：
单位名称 期末余额（元）
供应商 1 48,105,472.29
供应商 2 15,730,585.29
供应商 3 15,048,684.10
供应商 4 11,177,304.28
供应商 5 10,886,066.82
合计 100,948,112.78
（1）2022 年 12 月，公司子公司赞融电子与某公司签订了服务器采购合同，
采购订单总金额 5,798.17 万元，并于 2022 年 12 月预付货款，截至 2022 年 12 月
31 日尚未到货。截至 2023 年 4 月 30 日，该项目已全部到货入库，并相应结转
预付款项。
（2）2022 年 5 月，公司与某公司根据渠道合作伙伴协议签订了产品订货单，
该批采购订单总金额 3,590.36 万元，采购内容为交换机及缆线，公司于 2022 年
7-9 月分批预付货款，截至 2022 年 12 月 31 日尚未到货。截至 2023 年 4 月 30
日，该批订单已到货入库 1,559.25 万元，并相应结转预付款项。
（3）公司与某厂商为 ISP 战略合作伙伴，在日常经营中向其采购服务器，
截至 2022 年 12 月 31 日的预付款项余额为多笔采购订单合计金额。截至 2023 年
4 月 30 日，上述采购订单已全部到货入库，并结转预付款项。
（4）公司子公司昊天旭辉科技有限责任公司（以下简称“昊天”）作为某
厂商授权经销商，经厂商安排，参与由其牵头主导的汽车制造行业客户整车 PLM
二期和动力 iMBSE 项目。2021 年 6 月，经各方协商，昊天作为中间商与厂商签
订项目采购合同，并按合同向厂商预付了部分货款。昊天在收到对应合同项下软
件临时许可后同步向客户供货并提供相关服务。后续由于客户经营情况的变化，
厂商多次主导调整项目计划，目前项目仍处于暂停状态。若后续项目继续推进，
公司将按项目进度结转成本；若项目停止，则公司有权要求厂商做退货退款处理。
（5）公司长期合作的清关公司协助我司办理货物从国外原厂商出厂至货物
送至国内库房期间所有的进口、缴税、运输、保险等相关业务。截至 2023 年 4
月 30 日，上述预付款项对应的货物已全部到货入库，并相应结转预付款项。
以上款项均为企业日常运营中的正常经济行为所发生，具备商业实质，交易
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对方与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，也不存在财
务资助或资金占用的情形。
年审会计师对问询函问题 4 的回复：
1) 了解、评估并测试管理层对采购和付款、收入和应收的内部控制；
2) 核对公司提供的关联方清单、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统
等渠道查询预付账款对应供应商的工商信息，核对其与上市公司及控股股东、实
际控制人、董监高是否具备关联关系，以识别关联方和潜在关联方；
3) 访谈公司相关人员上述交易发生的交易背景、经济内容，核实交易是否
具有商业实质，交易对方与公司是否存在潜在关联关系、财务资助、资金占用等
情形；
4) 对预付款项客户的余额实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制；
5) 获取上述客户预付款明细，检查相关业务发生时的银行付款单、交易合
同等原始资料；
6) 检查预付款项的期后结算情况。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们认为公司对预付款项及其前五名欠款方的披露
不存在重大错报，我们未发现公司与这些单位存在关联关系、关联资金占用和财
务资助的情形，未发现与这些单位的交易存在不具有商业实质的情形。
5、报告期末，你公司应收账款账面余额 15.41 亿元，同比增长 10%。本期
计提坏账准备 5,299.33 万元，坏账准备期末余额 2.73 亿元，同比增长 24.66%。
请你公司：
（1）补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期
支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系；
【回复】
公司报告期末应收账款账面价值前五名情况如下：
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单位名称 应收账款账面价值（万元） 账龄 交易内容
客户 1 5,756.54 1 年以内 服务集成
客户 2 3,781.06 1 年以内 第三方产品业务
客户 3 3,330.28 1 年以内 系统集成
客户 4 3,009.59 1 年以内 服务集成
客户 5 2,417.33 1 年以内 第三方产品业务
合计 18,294.80
（接续）
单位名称 逾期支付情况 是否存在回款障碍 是否存在关联关系
客户 1 无 否 否
客户 2 无 否 否
客户 3 无 否 否
客户 4 无 否 是
客户 5 无 否 否
“预计回款时间”因订单而异。根据合同约定，以上款项大部分将在 2023 年
收回。
（2）结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况等因素，说明计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可
回收性及相应的保障措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）应收账款期后回款情况
2022 年应收账款期末余额（万元） 2023 年 1-4 月回款金额（万元） 已回款比例
154,134.98 53,217.63 34.53%
（二）公司执行的信用政策
2022 年，公司的主要客户是各行业最终用户。公司在对客户资质、财务实
力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行综合评估后，与客户签署销售合
同。在销售合同执行过程中，建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调
整合同执行策略，最大限度降低财务风险。
（三）保障措施
为了规范应收账款管理、加快应收账款回收，公司有专门部门负责应收账款
20
的催收工作，尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括：
（1）合同签订前严格执行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括
客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包
括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系、客户的市场形象、
声誉、财务状况、信用状况等）等；
（2）根据对客户信用情况的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政
策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等；
（3）商务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账；业
务部门及时跟进催收，反馈进度情况，并将销售回款指标作为销售人员考核的重
要依据；
（4）逾期未回款管理：对于超期 90 天之内的应收账款，公司内部预警，销
售人员现场或发送催款函方式催收；对于超期 90 天以上的应收账款，公司除进
行正常催收外，会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单，在正常完
成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式；对于超期 180 天以上的应收账款，
公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收；对于超期 1 年以上的
应收账款，公司将在综合评估后，启动诉讼流程。
（四）同行业计提坏账比例情况
项目 荣联科技 南天信息 华胜天成 旋极信息
应收账款余额（万元） 154,134.98 197,500.39 129,692.14 121,637.99
坏账准备余额（万元） 27,337.92 13,216.43 33,511.53 18,426.85
坏账计提比例 17.74% 6.69% 25.84% 15.15%
根据上表可以看出，较同行业可比公司，公司 2022 年应收账款坏账计提比
例处于中等水平。
综上，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
年审会计师对问询函问题 5 的回复：
我们对应上述事项执行的审计程序包括：
1) 了解、评估及测试了公司与应收账款相关的内部控制的设计的合理性及
执行的有效性；
2) 核对公司提供的关联方清单、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统
21
等渠道查询重要应收账款的工商信息，核对其与上市公司及控股股东、实际控制
人、董监高是否具备关联关系，以识别关联方和潜在关联方；
3) 对资产负债表日大额应收款项，选取对应的销售合同、销售发票、发运
记录、签收单、验收报告、银行流水等实施检查、分析、询问、分析性复核等核
查程序；
4) 选取应收款项余额和发生额执行函证程序，保持对询证函的控制；
5) 检查应收账款的期后回款；
6) 选取重要的应收账款，对客户进行访谈，了解客户的交易金额、销售内
容、往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否存在纠纷等情况；
7) 复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层
是否充分识别已发生减值的项目；
8) 对于按单项计提坏账准备的应收账款，我们与管理层进行了沟通，了解
管理层识别该项目是否出现单独计提坏账风险特征的过程和理由，以及管理层对
于其可回收性的评估过程；
9) 对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，获取应收账款分析表，复核
其账龄分析和各时段账龄坏账计提比例的合理性重新计算坏账计提金额 是否准
确。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现应收账款的真实性存在重大错报，未发
现公司存在应收账款计提坏账准备不充分的情形。
6、年报显示，你公司董事方勇对《2022 年年度报告》议案投弃权票，同时
无法保证 2022 年年报的真实、准确、完整，理由为“（1）鉴于荣联科技 2022
年度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的
审计报告，以及截至公司 2022 年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理
委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；
（2）2023 年 2 月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本
人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对
22
公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。”
请你公司就上述情况予以核实，并说明该董事所述事项（2）的具体情况、
经过，你公司是否按照有关规定为董事履职提供了必要条件、积极配合和协助；
如是，请提供证明性材料。
【回复】
（一）相关情况概述
公司于 2023 年 1 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023004 号）。因公司涉
嫌信息披露违法违规，证监会决定立案调查。具体内容详见公司于 2023 年 1 月
31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至目前，上述调
查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决
定。公司将继续积极配合证监会尽快完成调查工作。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度会计报表进行审计
后，于 2023 年 4 月 19 日出具了和信审字（2023）第 000520 号保留意见的审计
报告。形成保留意见的基础：“荣联公司于 2023 年 1 月 30 日收到中国证监会下
达的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023004 号），荣联公司因涉嫌信
息披露违法违规，接受中国证监会对其立案调查。由于截至本审计报告日立案调
查尚无最终结果，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体可能产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照
中国注册会计师职业道德守则，我们独立于荣联公司，并履行了职业道德方面的
其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提
供 了 基 础 。 ” 以 上 具体 内容 详见 公司 于 2023 年 4 月 21 日 在 巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）关于事项（2）的具体情况说明
2022 年 8 月，公司曾接受中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称
“北京证监局”）现场检查，在现场检查过程中发现公司于 2019 年、2021 年以
预付款等名义向供应商北京顺联科技有限公司、北京云栖科技有限公司合计转账
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资金 4,498 万元，上述预付款项曾流向公司大股东王东辉先生控制的北京极至科
技有限公司账户，后续上述资金全额原路返回到公司账面，未给公司造成资金缺
口和损失。
公司于 2022 年 11 月按监管要求就该问题事项进行了先期沟通确认，公司管
理层反思了事件过程中暴露的问题，尤其是在 2019 年预付款项陆续全额退回公
司后，对于核实资金流转和业务异常没有引起足够的警惕和重视，对于关联交易
的核查产生了疏漏和贻误。关联交易事项的管理一直是公司内部控制、经营管理
的重点，自从 2021 年初山东济宁国资入股实控公司以来，先后结合国资监管要
求对《公司章程》进行了一系列修订，其中约定所有的关联交易都要求经过董事
会审议。
公司针对监管机构现场检查反应出来的问题，提出了相应整改方案并持续落
实：
（1）2022 年 12 月，公司运控部、财务部、内审部、证券部成立了联席工作
小组，在董事会履行关联交易审议程序前，通过联席会议的机制对关联方关系确
认、交易流程及定价公允方面进行充分讨论评估并形成书面意见，为董事会后续
集体议事决策提供更充分、更详实的依据；同时组织对联席工作小组人员进行关
联交易学习培训，强化合规意识，严格遵守各项规范要求；
（2）全面梳理公司的资金往来，对于大额预付款企业逐一检查，并全面落
实资金流向，这些收到预付款的企业是否与公司的关联法人、关联自然人有任何
资金往来；
（3）公司对今后资金往来存在问题的企业建立严格的“黑名单”制度，对
涉及的企业严格禁止任何形式的资金预付、垫付等交易往来；
（4）对于日常经营过程中发生的超过 10 万元以上的采购预付款项退回等交
易事项，给予严格的重视，由公司采购部门配合公司内审部门核查预付款资金流
向，严格杜绝采购预付款违规流向公司关联方的情况发生；
（5）组织公司董监高和运营、财务、内控、证券等部门人员参加相关法律
法规、管理制度的学习培训，强化合规和自律意识，提高公司规范治理水平，促
进公司持续、健康、稳定发展。
在北京证监局来公司现场核查、发现问题、公司管理层响应整改的过程期间，
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方勇先生于 2022 年 9 月因个人原因申请辞去公司高管职务后从公司离职，但继
续留任公司董事。方勇先生于 2010 年 9 月入职公司，历任公司董事、副总经理，
长期主抓公司销售业务管理工作，作为公司高管团队核心成员，深度参与并见证
了公司自成功 IPO 以来长达十余年的发展历程。
2023 年 1 月 30 日，公司在收到北京证监局下发的《关于对荣联科技集团股
份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕28 号）后及时进行
了对外公告。公司于 2023 年 2 月 3 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下
发的《关于对荣联科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第
129 号）（以下简称“关注函”），针对关注函提及事项于 2023 年 2 月 10 日对
外进行了回复公告。
2023 年 2 月 10 日，方勇先生通过董秘向公司提出查看对外转款的涉事采购
合同及相应销售合同及审批过程记录。公司第一时间响应配合，于 2023 年 2 月
12 日通过董秘向方勇先生转交了现场检查所发现的 4,498 万元关联交易款项对
应的共计 6 笔采购合同，包括合同文本和后续资金原路回归公司后签署的取消、
终止合同的电子文档，以及这 6 笔采购订单对应的采购合同预付款付款凭证和对
外付款内部审批邮件的电子版，以及公司管理系统审批的截图等内容，说明了销
售需求但未能及时提供销售合同。方勇先生在查阅后认为，公司应当在日常采购
管理中加强采购合同与销售需求的关联性和合规性审核，提升内控管理水平。基
于上述往来沟通过程，方勇先生对公司《2022 年年度报告》议案投了弃权票。
公司对董事履职过程中，提出的问题、需要的资料，一直高度重视，并给予
全面支持与配合。后续针对监管机构核查出来的问题，公司将进一步加强复盘、
反思、检讨和惩处，努力降低各项合规风险，并切实加强公司经营管理层与董事
会的汇报和沟通，配合董事的各项履职尽责要求。
7、年报显示，2020 年 12 月，你公司实缴出资 2,900 万元入股上海创沨企业
咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“上海创沨”），担任有限合伙人。上海
创沨投资 3,900 万元给温州中汇金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中汇金玖”），担任有限合伙人。2022 年 2 月，中汇金玖投资 2,100 万元
给芯带科技（无锡）有限公司（以下简称“芯带科技”）。芯带科技为你公司股
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东王东辉间接持股企业。请你公司：
（1）结合芯带科技的股权结构、董监高背景，补充说明上述投资是否构成
关联交易，你公司是否履行必要的审议与披露义务；
【回复】
芯带科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 上海芯慷企业管理合伙企业（有限合伙） 36.34%
2 上海芯慨企业管理合伙企业（有限合伙） 8.88%
3 北京极至科技有限公司 29.07%
4 海南蔚庭投资中心（有限合伙） 6.46%
5 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） 3.73%
6 深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙） 3.11%
7 温州中汇金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.61%
8 海南永大正通投资合伙企业（有限合伙） 2.48%
9 苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙） 2.48%
10 宁波瑞杰智科技合伙企业（有限合伙） 1.74%
11 国宏嘉信（深圳）天使创业投资企业（有限合伙） 1.24%
12 乐清利新控股有限公司 1.24%
13 珠海芯汇投资合伙企业（有限合伙） 0.62%
合计 100.00%
上表中股东 1 上海芯慷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯
慷”）、股东 2 上海芯慨企业管理合伙企业（有限合伙）均由创始人 TANG HAIYUN
控制。
芯带科技的董事长、总经理、法定代表人为 TANG HAIYUN，董事分别为
TANG HAIYUN、杨逸、袁博、袁信成、王东辉，监事为杨胜权。TANG HAIYUN、
袁信成、杨胜权由上海芯慷推荐；袁博由投资机构苏州创星中科创业投资合伙企
业（有限合伙）与深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙）联合推荐；杨逸
由无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）推荐，代表无锡高新区国资。
王东辉先生于 2022 年 6 月通过股东会选举进入董事会，显著晚于中汇金玖
投资芯带科技的时间。
王东辉先生虽是芯带科技的早期投资人，但主要擅长 IT 领域，其主要精力
仍然围绕荣联科技主营业务相关的云服务和数据服务领域开展，王东辉先生不参
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与芯带科技日常经营管理，该投资属于财务投资性质。
中汇金玖基金管理人为上海中汇金玖投资有限公司，是温州市和瓯海区两级
政府选聘的科技创新型基金管理人，经过了严格的筛选且与荣联科技不存在关联
关系。
荣联科技为上海创沨的有限合伙人而非执行事务合伙人或普通合伙人，上海
创沨为中汇金玖的有限合伙人而非执行事务合伙人或普通合伙人。根据《合伙企
业法》的规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时，中汇金玖的合伙协议约定：普通合
伙人和执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及合伙协议约定决定、执行合伙
企业的投资及其他事务，而有限合伙人包括荣联科技在内均不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业。因此，荣联科技无论在上海创沨还是中汇金玖均不执
行合伙企业事务，亦未向基金合伙企业派驻关键人员且不参与项目投资决策。
中汇金玖设立认缴规模为 2 亿元人民币，荣联科技通过上海创沨在中汇金玖
的认缴比例仅为 14.5%，占比较小。
中汇金玖于 2022 年 2 月投资芯带科技是中汇金玖作为基金的独立决定，并
且经过了温州市及瓯海区两级政府对投资项目的合格审查，荣联科技未派人员参
与对该事项的投资决策表决。
中汇金玖对外投资的主要流程为：
(1)对项目进行尽职调查，包括公司、团队、行业、法务等各方面；一般聘请
三方中介机构对财务和法务进行专项调查。
(2)对项目进行审议和风险评估；
(3)提交投资决策委员会讨论表决；
(4)由温州市及瓯海区政府对拟投项目进行合规性审查；
(5)投资。
在中汇金玖的对外投资过程中，荣联科技不执行基金合伙企业事务，不参与
项目投资决策。
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》相关规定，
公司认为 2022 年 2 月中汇金玖投资芯带科技不构成关联交易，勿需履行公司关
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联交易审议程序。为了保证充分披露，公司仍然在 2022 年年报附注中就上述事
项比照关联方交易进行了披露说明。
（2）结合芯带科技的历史沿革、评估情况、主要财务数据与经营情况、投
资决策程序，补充说明中汇金玖投资芯带科技的估值合理性、必要性，是否存在
为关联方输送利益的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）芯带科技基本情况
芯带科技成立于 2021 年 9 月 1 日，初始注册资本为 100 万元。主营业务范
围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；
5G 通信技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；货物
进出口；技术进出口；进出口代理。发起股东信息如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海芯慷企业管理合伙企业（有限合伙） 45%
2 上海芯慨企业管理合伙企业（有限合伙） 11%
3 北京极至科技有限公司 36%
4 王莉 8%
合计 100%
截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
177.7 -419.9 0 -419.9
芯带科技历次股东变动情况如下：
2022 年 1 月，股东王莉将其 8%股权转让给海南蔚庭投资中心（有限合伙）。
2022 年 6 月，芯带科技第一次增资扩股，注册资本增加至 110.154 万元，新
增 4 名投资机构股东，股东名称及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 上海芯慷企业管理合伙企业（有限合伙） 40.85%
2 上海芯慨企业管理合伙企业（有限合伙） 9.99%
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3 北京极至科技有限公司 32.68%
4 海南蔚庭投资中心（有限合伙） 7.26%
5 深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙） 3.49%
6 温州中汇金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.93%
7 国宏嘉信（深圳）天使创业投资企业（有限合伙） 1.40%
8 乐清利新控股有限公司 1.40%
合计 100.00%
2022 年 12 月，芯带科技第二次增资扩股，注册资本从 110.154 万元增加至
123.8462 万元，新增 5 名投资机构股东，股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海芯慷企业管理合伙企业（有限合伙） 36.34%
2 上海芯慨企业管理合伙企业（有限合伙） 8.88%
3 北京极至科技有限公司 29.07%
4 海南蔚庭投资中心（有限合伙） 6.46%
5 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） 3.73%
6 深圳扬子鑫带集成电路投资企业（有限合伙） 3.11%
7 温州中汇金玖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.61%
8 海南永大正通投资合伙企业（有限合伙） 2.48%
9 苏州创星中科创业投资合伙企业（有限合伙） 2.48%
10 宁波瑞杰智科技合伙企业（有限合伙） 1.74%
11 国宏嘉信（深圳）天使创业投资企业（有限合伙） 1.24%
12 乐清利新控股有限公司 1.24%
13 珠海芯汇投资合伙企业（有限合伙） 0.62%
合计 100.00%
芯带科技第一次增资扩股和第二次增资扩股均发生于 2022 年，属于同一轮
次，因医疗防控政策影响导致投资机构尽调进度时间相差了几个月；2022 年芯
带科技合计融资规模为 15,500 万元，与中汇金玖一起投资芯带科技的机构中既
有市场知名的硬科技投资基金，也有无锡高新区政府国有基金，项目估值客观，
中汇金玖与各家投资机构的估值水平保持一致。中汇金玖投资芯带科技 2,100 万
元，占比仅为 13.5%。
芯带科技发展前景良好，其获得的融资几乎全部投入到高端 wifi6\7+5G 双
模基带芯片的设计、流片等研发工作中并取得了显著的进展。芯带科技研发的芯
片将会广泛的应用到高端路由 AP、5G CPE、智能家电、宽带物联网连接、V2X
等领域。全球对 wifi 芯片每年超过 40 亿颗需求，国内年化需求增长超过 10%。
当前国内的高端 wifi6 路由芯片均被海外厂商高通和联发科等垄断，wifi 无线路
由器连接各个办公场所和千家万户，严重影响国家网络安全和经济安全。工信部、
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国资委等明确要求提升产业链安全、加快国产化进程，希望能在 2025 年实现国
产化替代，目前尚未有国内厂商突破垄断，其技术难度极大、壁垒极高。芯带科
技基于其特有的技术，致力于全球首款 wifi6/7+5G 双模基带芯片的研发设计，着
力解决卡脖子难题和进口替代。
中汇金玖投资前对芯带科技进行了全方位的考察、对比、调查并聘请了专业
三方中介机构进行尽调。
近年来，由于国家的大力支持、广泛的进口替代市场、超高的技术壁垒，WIFI
芯片创业公司深受投资机构青睐，国内少数几家类似的初创公司均获得市场较高
估值。成立于 2021 年 3 月的尊湃通讯科技（南京）有限公司于 2022 年 6 月获得
杭州平治信息技术股份有限公司的投资，根据公开资料查询和推算，尊湃通讯科
技获得的投前估值为 14.2 亿元人民币（参见杭州平治信息技术股份有限公司（证
券代码：300571）于 2023 年 5 月 12 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（修订稿）》）；成立于 2021 年 3 月的深圳市朗力半导体有限公
司于 2022 年 7 月获得上海新朋实业股份有限公司参股基金投资 1,500 万元，投
后估值约 10 亿元人民币（参见上海新朋实业股份有限公司（证券代码：002328）
2022 年报相关披露信息）。
2023 年 4 月，荣联科技还聘请山东正源和信资产评估有限公司就芯带科技
公允价值发表分析意见，出具了《荣联科技集团股份有限公司拟编制财务报告所
涉及芯带科技（无锡）有限公司公允价值分析报告》（鲁正信咨报字（2023）第
Z056 号）。
（二）中汇金玖投资决策情况
中汇金玖投资芯带科技的主要流程为：
(1)由中汇金玖管理人独立对芯带科技进行尽职调查，包括公司、团队、行业、
法务等各方面；
(2)由管理人内部对芯带科技项目进行审议和风险评估；
(3)提交中汇金玖基金投资决策委员会讨论表决（荣联科技不执行基 金合伙
企业事务，不参与项目投资决策）；
(4)由温州市及瓯海区政府对拟投项目进行负面清单审查；
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(5)投资。
温州市及瓯海区政府出资设立中汇金玖基金的初衷即为投资领军人才、高水
平创新团队和创新项目、加快科技成果转化、助力产业转型升级，新一代信息技
术是基金的重点投资行业，芯带科技非常符合基金的投资要求。
综上，中汇金玖投资芯带科技是必要的且估值合理，不存在为关联方输送利
益的情形。
年审会计师对问询函问题 7 的回复：
我们对应上述事项执行的审计程序包括：
1) 了解、评估及测试了公司与投资相关的内部控制的设计的合理性及执行
的有效性；
2）向公司管理层了解其对该项交易的关联性、交易定价公允性的判断，分
析其判断的合理性；
3）获取上海创沨及中汇金玖的合伙协议和合伙企业投资决策记录、了解公
司在合伙企业派驻人员情况、访谈合伙企业普通合伙人代表，以判断公司对合伙
企业经营决策的影响程度；
4）获取合伙企业投资芯带科技的投资协议，投资各参与方的工商信息、企
业聘请的估值人员的估值分析报告，了解交易定价过程和合理性；
5）通过公开渠道查询芯带科技相关的信息，检查是否存在经营异常、重大
纠纷、潜在未披露的关联关系等情形；
6）检查公司针对该事项在附注中的披露是否充分。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现该项投资存在价格不公允的情形，未
发现公司财务报告中与该项投资相关的披露存在不充分的情形。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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