中信证券股份有限公司

                   关于中节能万润股份有限公司使用

         部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中节能
万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信证券对万润股份
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

      一、非公开发行募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]145 号）文核准，万润股份由主承销商中德证
券有限责任公司于 2015 年 2 月 10 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
64,231,250 股，每股发行价格为人民币 16.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第 37050002 号），
根据验资报告，截至 2015 年 2 月 17 日，本次发行募集资金总额 1,027,700,000.00
元，扣除发行费用 18,270,900.00 元后，募集资金净额 1,009,429,100.00 元。

      二、非公开发行募集资金投向及使用情况
      1、募集资金投资项目

                                                                       单位：万元


序号                项目名称                项目投资总额     募集资金拟投入总额

  1      沸石系列环保材料二期扩建项目               92,970                 92,970

  2      增资烟台九目化学制品有限公司                3,500                  3,500

                                        1
  3       增资烟台万润药业有限公司                           4,500             4,500

                  合   计                                  100,970           100,970
注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

       2、募集资金使用情况
       截至 2019 年 3 月 26 日，公司累计投入募集资金 83,608.76 万元，本次非公开
发行募集资金尚有 23,665.84 万元（含利息 6,331.69 万元）未使用。

       三、万润股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       经万润股份第四届董事会第十二次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表
同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过 10,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

       根据公司发展战略和年度经营计划，考虑 2019 年上半年的经营情况，根据综合
毛利率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等数据，2019 年经营性
流动资金至少需增加 10,000 万元，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需资
金。

       本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决
公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

       截至 2019 年 3 月 26 日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情
况。

       四、保荐机构的保荐意见

       保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：
                                               2
       1、公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资
金未超过 2015 年非公开发行募集资金净额的 10%；上市公司承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会
亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上
市公司募集资金使用的相关规定；
        2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；
       3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履
行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的
主营业务。

       保荐机构同意万润股份使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金。




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：_________________

                       康翰震




                __________________

                       王楠楠




                                                   中信证券股份有限公司

                                                         2019 年 03 月 26 日




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