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公司公告

华宏科技:前次募集资金使用情况报告2021-05-28  

                        证券代码:002645           证券简称:华宏科技          公告编号:2021-057



                      江苏华宏科技股份有限公司

                      前次募集资金使用情况报告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,江苏华宏
科技股份有限公司(以下简称“华宏科技”、“本公司”或“公司”)将截至 2021
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:

    一、前次募集资金基本情况

    (一) 前次募集资金情况概述

    2020 年,公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等 20 名
交易对象购买其合计持有的吉安鑫泰科技股份有限公司(现已更名为吉安鑫泰科
技有限公司,以下简称“鑫泰科技”)100%股权,同时非公开发行股份募集配套
资金不超过 31,800 万元。本次标的资产交易价格以评估机构的评估值为基础,
由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华宏科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的吉安鑫泰科技股份有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2019)第 1021 号),鑫
泰科技全部权益价值于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估值为 81,130.00 万元,
经双方协商,最终确定标的资产的交易价格为 81,000.00 万元。

    1、2020 年度发行股份购买资产基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]156 号)核准,本
公司以发行股份及支付现金相结合方式向刘卫华等 20 名交易对象购买其合计持
有的鑫泰科技 100%的股权,其中向刘卫华发行 11,545,993 股股份、向夏禹谟发
行 8,887,599 股股份、向余学红发行 10,512,972 股股份、向张万琰发行 7,155,073
股股份、向刘任达发行 6,577,565 股股份、向陈圣位发行 6,156,378 股股份、向徐
均升发行 3,066,052 股股份、向黄迪发行 2,190,037 股股份、向徐嘉诚发行
2,190,037 股股份、向郑阳善发行 1,769,823 股股份、向胡月共发行 1,520,707 股
股份、向朱少武发行 1,682,677 股股份、向谢信樊发行 1,020,496 股股份、向胡松
挺发行 761,037 股股份、向陈敏超发行 464,013 股股份、向赵常华发行 464,013
股股份、向姚莉发行 116,893 股股份、向郭荣华发行 64,940 股股份、向廖雨生发
行 15,771 股股份,合计发行 66,162,076 股股份,发行价格为 7.7 元/股。

    2020 年 3 月,标的资产过户手续办理完成,相关股权变更登记至华宏科技
名下,相关工商变更登记手续办理完毕,本公司持有鑫泰科技 100%股权。上述
增资业务经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具苏公
W[2020]B020 号验资报告。

    2、2020 年度发行股份募集配套资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]156 号)核准,本
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 38,686,131 股,每股面值 1 元,每股
发行价格 8.22 元,募集配套资金总额为 317,999,996.82 元,扣除承销费、财务顾
问费 13,000,000 元后余额 304,999,996.82 元于 2020 年 4 月 8 日汇入本公司在中
国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的募集资金专户中,扣除与本次发行
股份相关审计,验资及律师等中介机构费用 1,650,000 元后的实际募集资金净额
为人民币 303,349,996.82 元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募
集资金到位情况进行审验,并出具苏公 W[2020]B022 号验资报告。

    (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

    截止 2021 年 3 月 31 日,前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

      开户银行          账户性质          银行账号        募集资金余额    备注

中国农业银行股份有限   募集资金专户   10641601040026460             —   已销户
公司江阴周庄支行

   注:为便于资金账户管理,本公司于 2020 年 9 月 10 日办理完成注销募集资金专户的手

续,将该账户中的资金余额全部转入本公司基本账户。


       二、前次募集资金实际使用情况

       (一)前次募集资金使用对照情况

    本公司前次募集资金净额为人民币 303,349,996.82 元,截止 2021 年 3 月 31
日,实际已使用募集资金 300,551,947.00 元(包括本公司代扣代缴的个人所得税
等税费),加上银行存款利息收入减去银行手续费和服务费后的余额 2,874,805.05
元,已转入本公司基本账户。前次募集资金实际使用对照情况见“附件 1:发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。

       (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

    截止 2021 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。

       (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

    截止 2021 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承
诺投资总额存在差异的情况。

       (四)已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

    截止 2021 年 3 月 31 日,本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置
换的情况。

       (五)临时闲置募集资金情况

    截止 2021 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情
况。

       (六)未使用完毕募集资金情况

    截止 2021 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金已使用完毕。

       三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
    (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    前次募集资金投资项目实现效益对照情况,见“附件 2:发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

    (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

    公司前次募集资金投资项目单独核算效益。

    四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

    (一)权属变更情况

    公司于 2020 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏
科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2020]156 号):

    (1)核准公司向刘卫华发行 11,545,993 股股份、向夏禹谟发行 8,887,599 股
股份、向余学红发行 10,512,972 股股份、向张万琰发行 7,155,073 股股份、向刘
任达发行 6,577,565 股股份、向陈圣位发行 6,156,378 股股份、向徐均升发行
3,066,052 股股份、向黄迪发行 2,190,037 股股份、向徐嘉诚发行 2,190,037 股股
份、向郑阳善发行 1,769,823 股股份、向胡月共发行 1,520,707 股股份、向朱少武
发行 1,682,677 股股份、向谢信樊发行 1,020,496 股股份、向胡松挺发行 761,037
股股份、向陈敏超发行 464,013 股股份、向赵常华发行 464,013 股股份、向姚莉
发行 116,893 股股份、向郭荣华发行 64,940 股股份、向廖雨生发行 15,771 股股
份购买相关资产。

    (2)核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 31,800 万元。

    2020 年 3 月 24 日,鑫泰科技领取吉安县市场监督管理局重新核发的营业执
照,标的资产过户手续全部办理完成,相关股权变更登记至华宏科技名下,双方
已完成鑫泰科技 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续办理完毕,本公
司持有鑫泰科技 100%股权。

    (二)购买资产的账面价值变化情况

    购买资产系股权资产,自合并日至 2021 年 3 月 31 日,购买资产即鑫泰科技
 累计实现的归属于母公司所有者的净利润 18,088.19 万元,相应增加归属于母公
 司所有者权益 18,088.19 万元。

     (三)购买资产的生产经营情况

     截止 2021 年 3 月 31 日,鑫泰科技经营情况如下:

                                                                     单位:人民币万元
                                          2021-3-31 /                 2020-12-31/
                  项目
                                      2021 年 1-3 月发生额       2020 年 4-12 月发生额
 总资产                                           89,071.61                     75,279.38
 归属于母公司所有者的净资产                      59,930.27                     49,708.09
 营业收入                                        60,829.78                    108,566.84
     注:鑫泰科技 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。


     (四)效益贡献情况

                                                                     单位:人民币万元
                    项目                        2021 年 1-3 月          2020 年 4-12 月
 公司各期合并报表纳入的鑫泰科技的净利润                10,222.17                 7,866.02

     注 1:根据企业会计准则,鑫泰科技 2020 年 4-12 月的净利润 7,866.02 万元纳入了公司

 2020 年度合并财务报表。

     注 2:根据企业会计准则,鑫泰科技 2021 年 1-3 月的净利润 10,222.17 万元纳入了公司

 2021 年一季度合并财务报表,鑫泰科技 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。

     (五)购买资产的业绩承诺完成情况

     根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2021]E1193 号
 专项审核报告,鑫泰科技业绩承诺完成情况如下:

                                                                     单位:人民币万元
承诺期间              项目名称                实际数             承诺数        完成率(%)
            归属于母公司所有者的净利润
2020 年度   (以扣除非经常性损益前后孰          8,649.65          8,500.00         101.76%
            低者为准)与经本公司书面认可
2021 年度   并与标的公司日常经营相关的                 —        10,000.00                  —
            非经常性损益中的政府补助之
            和,但后者的金额不得超过补偿
2022 年度                                              —         9,711.21                  —
            义务人当年度承诺净利润的 10%

     (六)收购资产业绩承诺的履行情况
    根据公司与刘卫华等 19 名自然人(以下简称“补偿义务人”)签订的《江苏
华宏科技股份有限公司与刘卫华等 19 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江苏华宏科技股份有限公司与
刘卫华等 19 名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产盈利补偿协议之补充协议》和《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等 19
名自然人关于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利补
偿协议之补充协议(二)》,补偿义务人业绩承诺,鑫泰科技 2020 年度、2021 年
度的实际净利润分别不低于人民币 8,500 万元、10,000 万元,2022 年度实际净利
润不低于本次交易中资产评估机构就鑫泰科技 2020 年度盈利情况作出的预测数
额(即 9,711.21 万元)。实际净利润指经本公司聘请具有证券从业资格的会计师
事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后
孰低者为准)与经本公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中
的政府补助之和,但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。

    盈利补偿期间,依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金:

    鑫泰科技在 2020 年度实际实现净利润低于承诺净利润或者 2021 年度与
2022 年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的,应当按照其补偿义务人在本
次交易前持有鑫泰科技股份数占公司合计持有鑫泰科技股份总数的比例对本公
司承担补偿义务,补偿义务人优先以本次交易所获得本公司的股份进行补偿,股
份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿,具体如下:

    (1)当期应补偿金额

    当期应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)÷业绩承诺期
间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

    (2)补偿顺序及方式

    补偿义务人对本公司进行业绩承诺补偿时,优先以其通过本次交易取得华宏
科技股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金
额÷本次交易的股份发行价格

    如补偿义务人持有的华宏科技股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务
的,或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期
安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因
被限制/无法进行回购且或转让的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份
不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

    补偿义务人应在 2020 年度结束后、2022 年度结束后分别根据标的公司 2020
年度实现净利润、2021 年度与 2022 年度合计实现净利润情况对华宏科技进行补
偿,在各期计算的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份及现
金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数上取整的方式进行处理。

    根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2021]A 539 号
审计报告,2020 年度鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润为 9,016.39 万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,649.65 万元。

    五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

    本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。

    附件 1:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

    附件 2:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情
况对照表




                                              江苏华宏科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2021 年 5 月 28 日
附件 1:

                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
                                                               截止日:2021 年 3 月 31 日
编制单位:江苏华宏科技股份有限公司                                                                                                   金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                    30,499.999682   已累计使用募集资金总额                                       30,055.194700
变更用途的募集资金总额                                                      -   各年度使用募集资金金额                                       30,055.194700
                                                                                2020 年度                                                    30,055.194700
变更用途的募集资金总额比例                                                  -
                                                                                2021 年 1-3 月                                                              -
         投资项目                                                                                截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                  实际投资
                                                                                                                                             项目达到预定
                                                                                                                                  金额与募
   承诺               实际     募集前承诺投     募集后                          募集前承诺投     募集后投资总                                可使用状态日
                                                               实际投资金额                                       实际投资金额    集后承诺
 投资项目           投资项目     资总额         投资总额                          资总额             额                                          期
                                                                                                                                  投资金额
                                                                                                                                  的差额
购买吉安鑫
               购买吉安鑫泰
泰科技股份
               科技股份有限
有限公司股                     30,334.999682   30,055.194700    30,055.194700   30,334.999682    30,055.194700    30,055.194700          -   2020 年 3 月
               公司股权的现
权的现金对
               金对价
价
             合计              30,334.999682   30,055.194700    30,055.194700   30,334.999682     30,055.194700   30,055.194700          -

注:1、本公司前次募集资金扣除承销费、财务顾问费 13,000,000 元后余额 304,999,996.82 元于 2020 年 4 月 8 日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支
行开立的募集资金专户中,扣除与本次发行股份相关的中介机构费用 1,650,000 元后的实际募集资金净额为人民币 303,349,996.82 元。
    2、截止 2021 年 3 月 31 日,本公司实际已使用募集资金 300,551,947.00 元(包括本公司代扣代缴的个人所得税等税费),节余的募集资金加上银行存款利息收入
减去银行手续费和服务费后的余额为 2,874,805.05 元,为便于资金账户管理,本公司于 2020 年 9 月 10 日办理完成注销募集资金专户的手续,将该账户中的资金余额
全部转入本公司基本账户。

    3、“购买吉安鑫泰科技股份有限公司股权的现金对价”项目达到可使用状态日期为 2020 年 3 月,系公司非同一控制下合并鑫泰科技的合并日。
附件 2:

                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
                                                             截止日:2021 年 3 月 31 日

编制单位:江苏华宏科技股份有限公司                                                                                               金额单位:人民币万元

      实际投资项目                                       承诺效益                                 实际效益
                          截止日投资项
                                                                                                                          截止日累计实    是否达到预计
                          目累计产能利
                                                                                                                              现效益          效益
                              用率
        项目名称                           2020 年度     2021 年度       2022 年度        2020 年度      2021 年 1-3 月


购买吉安鑫泰科技股份有
                             不适用           8,500.00     10,000.00         9,711.21         8,649.65        10,540.86       19,190.51        是
限公司股权的现金对价

注 1:2020 年 3 月,鑫泰科技资产过户手续办理完成,相关股权变更登记至华宏科技名下,相关工商变更登记手续办理完毕,本公司持有鑫泰科技 100%股权,
纳入华宏科技 2020 年度合并报表的鑫泰科技 2020 年 4-12 月净利润为 7,866.02 万元。上表中 2020 年度实际效益 8,649.65 万元,系 2020 年度鑫泰科技实现归
属于母公司所有者的净利润 9,016.39 万元扣除非经常性损益后的金额。
注 2:2021 年 1-3 月实际效益为鑫泰科技实现归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的金额,鑫泰科技 2021 年 1-3 月财务报表未经审计。
注 3:达到预计效益是指鑫泰科技在业绩承诺期(2020 年度)实际完成的业绩达到刘卫华等 19 名鑫泰科技原股东承诺业绩。