国信证券股份有限公司
                关于浙江卫星石化股份有限公司
           非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为浙江卫
星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，对卫星石化本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解非公开发行限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次非
公开发行限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司非公开发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，浙江卫星石化股份有限公司（以
下简称“卫星石化”、“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）
260,190,806股，新增股份于2017年8月8日在深圳证券交易所上市，发行后，公司
股份总数由803,520,000股增加至1,063,710,806股。

    2018年4月18日，公司实施完成了2017年度权益分配方案，以公司总股本
1,063,710,806股为基数，向全体股东每10股派0.88元人民币现金，权益分配后公
司总股本未发生变化。

    2018年6月25日，公司2018年限制性股票激励计划190万股授予完成，授予股
份上市日期为2018年7月6日。限制性股票上市后，公司股份总数由1,063,710,806
股增加至1,065,610,806股。

    2019年4月29日，公司实施完成了2018年度权益分配方案，以公司总股本
1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金，权益分配后公
司总股本未发生变化。

    2019年5月8日，公司2018年限制性股票激励计划预留部分22万股授予完成，
授予股份上市日期为2019年8月8日。限制性股票上市后，公司股份总数由
1,065,610,806股增加至1,065,830,806股。

    因2016年和2018年两次限制性股票激励计划对象中部分人员相继离职，其已
不再具备激励资格，公司同意将上述离职人员持有的尚未解锁的限制性股票合计
12.50万股全部回购注销。2019年11月9日，上述全部限制性股票回购注销事宜经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完成，公司股份总数
由1,065,830,806股减少至1,065,705,806股。

    2020年5月18日，公司实施完成了2019年度权益分配方案，以公司总股本
1,065,705,806股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金，权益分配后公
司总股本未发生变化。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东为浙江卫星控股股份有限公司（以下简称
“卫星控股”）。卫星控股在本次非公开发行时承诺：通过本次认购的股票自本
次非公开发行结束之日起36个月，不转让或者委托他人管理本次认购的股票，也
不由公司回购该部分股份。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关
于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在
非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月10日（星期一）。

    2、本次解除限售股份的数量为26,019,080股，占公司股本总额的2.44%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号      限售股东名称       证券账户名称     所持限售股份总数     本次解除限售数量
        浙江卫星控股股份   浙江卫星控股股份
 1                                                    26,019,080          26,019,080
        有限公司           有限公司
                  合 计                               26,019,080          26,019,080


       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

       2、本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
 部门规章、有关规则的要求；

       3、本次申请股份限售解除的股东履行了非公开发行股票时作出的相关承诺；

       4、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

       综上，保荐机构国信证券股份有限公司对卫星石化本次非公开发行限售股份
 解禁上市流通事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    顾   盼                 张闻晋




                                                   国信证券股份有限公司


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