卫星石化：关于公司实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-01-23
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称
“卫星石化”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(中
国证监会令第 126 号)(已于 2018 年 8 月 15 日修订，以下简称“《管理办法》”)、《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》(以下简称“《第 9 号业务指南》”
等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)行政规章、规范
性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
就公司实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证
明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉
及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
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件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当
资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
2
正文
一. 卫星石化实施本次激励计划的主体资格
1.1 卫星石化系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，卫星石化前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，于 2005 年 8
月 3 日在嘉兴市工商行政管理局(下称“嘉兴市工商局”)注册成立；经浙江省商
务厅于 2010 年 8 月 18 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商
投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[2010]294 号)及浙江省人民政府于 2010
年 8 月 19 日颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00725 号)
批准，于 2010 年 9 月 9 日整体变更为浙江卫星石化股份有限公司，取得了嘉兴市
工商局核发的《企业法人营业执照》，卫星石化的初始总股本为 15,000 万股、初
始注册资本及实收资本为 15,000 万元。
1.2 卫星石化的股票已在深圳证券交易所上市交易
经中国证监会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可[2011]1924 号)核准，卫星石化于 2011 年 12 月 16 日首次向社会公众公
开发行人民币普通股股票(A 股)5,000 万股，本次发行完成后公司总股本变更为
20,000 万股，注册资本及实收资本变更为 20,000 万元。
经深圳证券交易所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》(深证上[2011]390 号)批准，卫星石化发行的人民币普通股股票于 2011 年 12
月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“卫星石化”，股票代码为
002648。
卫星石化目前持有浙江省市场监督管理局于 2020 年 12 月 3 日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码：9133000077826404X2)，目前依法有效存续。经本所律师检
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索卫星石化的公告及其确认，截至本法律意见书出具之日，卫星石化依法有效存
续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦
不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、
终止上市的情形。
1.3 卫星石化不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020]1528 号标准无保留意
见的《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，卫星石化不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化系依法设立并
有效存续的股份有限公司，卫星石化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格。
二. 本次激励计划内容的合法合规性
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2021 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据《浙江卫星石化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)本次激励计划主
要内容如下：
2.1 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十六章，主要内容包括释义，本激励计划的目的；本激励
计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；
激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条
件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、
授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励
对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销及附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，
符合《管理办法》第九条的规定。
2.2 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动卫星石化二级全资子公司连云港
石化有限公司(以下简称“连云港石化”)的中层管理人员、技术骨干或公司董事、
高级管理人员、技术(业务)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
5
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.3 激励对象的确定依据和范围
2.3.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本次计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划(草案)》载明，本次计划激励对象为连云港石化中层管理人员、
技术骨干或公司董事、高级管理人员、技术(业务)骨干。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
2.3.2 激励对象范围
根据《激励计划(草案)》及《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，本次激励计划的激
励对象共计 105 人，包括：
(1) 连云港石化中层管理人员、技术骨干；
(2) 公司董事、高级管理人员、技术(业务)骨干。
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以上激励对象中，不包括卫星石化独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务/聘用合同。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2.3.3 不能成为本激励计划激励对象的情形
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.3.4 激励对象的核实
《激励计划(草案)》明确，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
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天。此外，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第三十七条及第三十八条的相关规定。
2.4 本次激励计划拟授出的权益情况
2.4.1 本激励计划拟授出的权益形式
根据《激励计划(草案)》，卫星石化本次激励计划的激励方式为限制性股票。限
制性股票指根据公司本次激励计划的条件，激励对象从公司获得一定数量的部分
权利受到限制的卫星石化股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第
二条、第二十二条的规定。
2.4.2 本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票
来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
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本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.4.3 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案)》，卫星石化拟向激励对象授予 337.7 万股限制性股票，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 1,225,535,321 股的 0.28%。其中，首次授予
限制性股票 307 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.25%；预留 30.7
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.025%，预留部分占本激励计划
草案拟授予限制性股票总数的 9.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限
制性股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留比例不超过本次激励计划拟
授予限制性股票总数的 20%，符合《管理办法》第十四条第二款及第十五条第一
款的规定。
2.5 激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占本激励计划授出 占本激励计划公告
股票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
朱晓东 董事、副总裁 15.00 4.4418% 0.0122%
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卢卫伟 副总裁 10.00 2.9612% 0.0082%
郦 珺 财务负责人 10.00 2.9612% 0.0082%
连云港石化中层管理人员、
技术骨干人员、公司技术(业 272.00 80.5449% 0.2219%
务)骨干人员(102 人)
预留 30.70 9.0909% 0.0251%
合计 337.70 100.0000% 0.2756%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
根据《激励计划(草案)》的规定，上述激励对象中没有公司监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
且上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权益
比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配符合《管
理办法》第八条、第十四条第二款及第十五条第一款的规定。
2.6 关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
2.6.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，自首次授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性
股票解锁或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》
第十三条的规定。
2.6.2 本次激励计划的授予日
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根据《激励计划(草案)》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。根据《管理办法》《第 9 号业务指南》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且不得为下列区间日：(1)定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；(2)公司
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个
交易日内；(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获
授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条及第七十二条的规定。
2.6.3 本次激励计划的限售期、解除限售安排、禁售期
(1) 限售期
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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(2) 解除限售安排
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售时间
安排如下表所示：
解除限售
解除限售期间 解除限售比例
安排
自首次授予限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除
日起至首次授予限制性股票上市日起24个月内的最后 50%
限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除
日起至首次授予限制性股票上市日起36个月内的最后 30%
限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除
日起至首次授予限制性股票上市日起48个月内的最后 20%
限售期
一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首次授
予一致。若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售期间 解除限售比例
安排
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的
第一个解除
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日 50%
限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日 50%
限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
(3) 禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
(a) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；
(b) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会将收回其所得收益；
(c) 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四
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十四条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.7 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.7.1 本次授予的限制性股票的价格
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划限制性股票的首次授予价格与预留部分
的授予价格均为每股 15.88 元。
2.7.2 本次授予限制性股票的价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票(含预留限制性股票)
的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者的 50%：
(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)31.76 元/股；
(2) 《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)28.90 元/股。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理
办法》第二十三条的规定。
2.8 关于限制性股票的授予与解除限售条件
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2.8.1 限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授限
制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(e) 中国证监会认定的其他情形
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
2.8.2 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可对获授
的限制性股票进行解锁：
(1) 公司未发生本法律意见书第 2.8.1(1)项所列任一情形：
(2) 激励对象未发生本法律意见书第 2.8.1(2)项所列任一情形：
(3) 公司达到业绩考核目标
本激励计划考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1） 若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首
16
次授予一致。
（2） 若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%
限售期
第二个解除
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%
限售期
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销：
(4) 达到个人绩效考核
公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董
事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准
系数。
原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档
次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，各考评结果对应标准系
数如下：
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考评结果
S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
(S)
评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照激励计划的
规定申请解锁当期相应比例的限制性股票。当期限制性股票未解除销售的部
分，由公司按照授予价格回购注销。
2.8.3 绩效考核指标设立的科学性与合理性
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件，并能够树立较好的资本
市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2021 年-2023 年
营业收入均值为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 50%、80%、
120%。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置较为严格的业绩考核
指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管
理办法》第十条、第十一条的规定。
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2.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法
和限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，《激励计划(草案)》明确了
本次激励计划的调整方案和程序，符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规
定，且该等调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
2.10 限制性股票会计处理
经查《激励计划(草案)》明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第一款第(十)项的规定。
2.11 本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
2.11.1 本次激励计划的实施、授予、解除限售程序
经查《激励计划(草案)》明确规定了公司实施限制性股票激励计划的程序、公司
授予限制性股票及激励对象解锁的程序，符合《管理办法》第九条第一款第(八)
项的规定，且该等实施、授予、解除限售程序符合《管理办法》第二十条、第四
十三条、第四十四条、第四十六条的规定。
2.11.2 本次激励计划的变更、终止程序
经查《激励计划(草案)》明确规定了本次激励计划的变更、终止程序，符合《管
理办法》第九条第一款第(十一)项的规定，且该等变更、终止程序符合《管理办
法》第五十条、第五十一条的规定。
2.12 卫星石化与激励对象的权利义务
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《激励计划(草案)》对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定，并对公
司与激励对象之间争议的解决作出了规定。本所律师认为，该等规定符合《管理
办法》第九条第一款第(十三)项、第(十四)项、第二十条的规定。
2.13 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划(草案)》规定了当公司发《管理办法》第七条规定的情形、公司发生
重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予限制性股票
的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况
下的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第一款第(十二)
项、第十八条的规定。
2.14 限制性股票的回购注销原则
《激励计划(草案)》明确了限制性股票回购注销原则，符合《管理办法》第二十
六条、第四十二条、第四十三条的规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，卫星石化不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，卫星石化应当在定期报告中披露报告期内股权激励的
实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
为实施《激励计划(草案)》，卫星石化已制订《考核管理办法》作为本次激励计
划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。本所律师
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认为，卫星石化已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作
为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，卫星石化为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草
案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三. 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 卫星石化实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 董事会薪酬与考核委员会会议
卫星石化第四届董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《激励计划(草案)》及其
摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交卫星石化董事会审议，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
3.1.2 董事会会议
卫星石化董事会于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。因此，本次激励计划符合《管理办法》第三
十四条的规定。
3.1.3 独立董事意见
2021 年 1 月 22 日，卫星石化独立董事就《激励计划(草案)》及其摘要、本次激励
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计划实施考核管理办法 设定指标的科 学性和合理性发 表独立意见，认 为：(1)
《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予
额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的
规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展；(2)公司本次股权
激励计划首次授予部分所确定的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；(3)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束
机制，提高公司可持续发展能力；能够增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。公司本
次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；(4)本
次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，良
好的科学性和合理性，并具有可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到
考核效果；(5)同意《激励计划(草案)》及其摘要的内容，并同意将上述议案提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 监事会会议
卫星石化监事会于 2021 年 1 月 22 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
卫星石化监事会对《激励计划(草案)》进行了审核，认为未发现公司存在《管理
办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施
限制性股票激励计划的主体资格；公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和
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内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、
锁定期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体
股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，能使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的持续发展。
卫星石化监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限
制性股票激励计划首次授予名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票
的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形。符合《管理办法》《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
因此，本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2 卫星石化实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 卫星石化应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖卫星
石化股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.2.2 卫星石化将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
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3.2.3 卫星石化应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。卫星石化应当在股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.4 卫星石化独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.5 卫星石化股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关
议案后，卫星石化应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次
激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议
公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3.2.6 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激励
对象进行首次股票授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
3.2.7 其他根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》应当履行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化为实行本次激励计划已履
行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规
范性文件的相关规定。本次激励计划尚需卫星石化股东大会审议通过后方可实施。
四. 本次激励计划激励对象的确定
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根据《激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关
规定。
五. 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，卫星石化已于 2021 年 1 月 22 日召开第四届董事会第二次会议
及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划(草案)>及摘要的议案》等相关议案。卫星石化已向深圳证券交易所递交了在两
个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。卫星石化在履行上述
信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，卫星石化还应当根据《管理办法》等中国证监
会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
六. 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付被授予的限制性股票价
款，若仍不足以支付被授予的限制性股票价款，激励对象将通过其他方式自筹资
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金，不接受卫星石化提供的贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安
排。
根据《激励计划(草案)》及卫星石化的确认，激励对象支付被授予的限制性股票
价款所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
七. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 根据《激励计划(草案)》，卫星石化实施本次激励计划的目的是：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动连云港
石化中层管理人员、技术骨干或公司的高级管理岗位人才、技术(业务)骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
7.2 如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内
容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
7.3 《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.4 公司独立董事已出具独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，卫星石化本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事朱
晓东，公司召开第四届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关
联董事朱晓东已经对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格；《激励
计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具
之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意见出具之
日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司不存在为本次
激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划的实施不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关
议案表决时关联董事已回避表决。
本次激励计划尚需卫星石化股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
27
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的法
律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 1 月 22 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
林 达
