东兴证券股份有限公司
         关于加加食品集团股份有限公司使用超募资金
          收购阆中市王中王食品有限公司的专项意见

    2012年12月18日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第一届
董事会2012年第十次会议审议通过了《关于收购阆中市王中王食品有限公司的议

案》，并明确决定使用超募资金进行本次收购；东兴证券股份有限公司（以下简称

“东兴证券”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对

加加食品本次以超募资金收购阆中市王中王食品有限公司100%股权的相关事项进

行了尽职核查，核查情况如下：

    一. 加加食品首次公开发行股票募集资金情况

    加加食品首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用

后，募集资金净额为111,509.8442万元。天健会计师事务所有限公司对加加食品首

次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验

[2011]2-37号）。
    根据《首次公开发行股票招股说明书》，加加食品首次公开发行募集资金投资

于“年产20万吨优质酱油建设项目”和“年产1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，

上述项目投资总额为62,790.54万元，本次募集资金净额超过该2个项目所需资金,

超募金额达48,719.3042万元。

    二. 加加食品历次超募资金使用情况

    为充分发挥募集资金的作用，提高资金使用效率，加加食品坚持在完备审查程

序的前提下妥善使用超募资金为公司生产经营服务。

    1、经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900

万元归还银行贷款；
    2、经加加食品第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000

万元永久性补充流动资金；
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   3、加加食品按规定建立了募集资金存管专户，其中超募资金2个存管账户至

2012年9月底的存放金额仍有30,820万元

    三.加加食品本次超募集资金使用计划

   为提高募集资金使用效率,促进公司主营业务发展,增强企业整体竞争力,经过

必要的项目可行性论证,并经加加食品第一届董事会2012年第十次会议审议通过，

监事会、独立董事均发表了明确同意意见,加加食品使用超募资金10,130万元收购

阆中市王中王食品有限公司100%股权。

   1、阆中市王中王食品有限公司基本情况:

   阆中市王中王食品有限公司（以下简称“王中王食品”）成立于2012年10月11

日，营业注册号：51138100007373，注册资本1,100.00万元，实收资本1,100.00万

元，住址为阆中市七里新区汉王祠路，法定代表人王仕华。经营范围：食醋、酱油

生产项目筹办。

   王中王食品系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其股东王中王味

业、王仕华为此次经济行为而注入的流动资产、固定资产和无形资产，暂无其他经

营活动。

   王中王食品股东名称、出资额和持股比例如下：

   序号      名称                         出资额           持股比例

   1         王中王味业                   800.00万元       72.73%

   2         王仕华                       300.00万元       27.27%

   3         合计                         1,100.00万元     100.00%

    2、本次收购的定价

   根据开元资产评估有限公司出具的“开元(湘)评报字[2012]第143号”《评估

报告》，截至评估基准日2012年12月12日，王中王食品申报评估的资产总额账面值

为13,745.21万元，其中负债总额账面值为3,590.00万元、股东权益总额账面值

10,155.21万元。经交易各方平等协商，一致同意王中王食品100%股权的转让价款

总额确定为人民币10,130万元，符合市场定价原则。

    四.保荐机构的核查意见

    经审慎核查后,东兴证券认为:加加食品本次使用超募资金10,130万元收购阆
                                      2
中市王中王食品有限公司100%股权，有助于充分发挥超募资金经济作用，提高募集

资金使用效率，促进企业主营业务发展，并已经第一届董事会2012年第十次会议审

议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。加加

食品本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、

《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对加加

食品以使用超募资金收购阆中市王中王食品有限公司事项无异议。

    同时，本保荐机构将持续关注加加食品剩余超募资金的使用情况，督促加加食

品在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合

法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、

创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义

务，保障加加食品全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。


（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司使用超
募资金收购阆中市王中王食品有限公司的专项意见》的签字页。




   保荐代表人（签名）：


                             (杨志)                    (张艳英)




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                   2012年12月18日




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