东兴证券股份有限公司
 关于加加食品集团股份有限公司以超募资金收购阆中市王中
      王食品有限公司股权调整资金支付方式的专项意见

    2012年12月18日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第一届
董事会2012年第十次会议审议通过了《关于收购阆中市王中王食品有限公司的议
案》，并决定使用超募资金进行本次收购；又于2012年12月24日经第一届董事会2012
年第十一次会议审议通过了《关于调整超募资金收购阆中市王中王食品有限公司股
权的资金支付方式的议案》。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为
加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，已于2012年12月18日
对该次股权收购的相关事项进行了尽职核查并出具了专项意见，现根据加加食品调
整资金支付方式的决定再次对相关情况进行了核查，核查情况如下：

    一. 加加食品首次公开发行股票募集资金情况
    加加食品首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用
后，募集资金净额为111,509.8442万元。天健会计师事务所有限公司对加加食品首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2011]2-37号）。
    根据《首次公开发行股票招股说明书》，加加食品首次公开发行募集资金投资
于“年产20万吨优质酱油建设项目”和“年产1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，
上述项目投资总额为62,790.54万元，本次募集资金净额超过该2个项目所需资金,
超募金额达48,719.3042万元。

    二. 加加食品历次超募资金使用情况
    为充分发挥募集资金的作用，提高资金使用效率，加加食品坚持在完备审查程
序的前提下妥善使用超募资金为公司生产经营服务。
    1、经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900
万元归还银行贷款；
    2、经加加食品第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000
                                    1
万元永久性补充流动资金；
   3、加加食品按规定建立了募集资金存管专户，其中超募资金2个存管账户至
2012年9月底的存放金额仍有30,820万元。
   4、经加加食品第一届董事会2012年第十次会议审议批准,使用超募资金10,130
万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。

    三.加加食品本次决定调整超募资金支付方式

    由于加加食品已于 2012 年 3 月将超募资金以定期存款方式存放在银行存管专
户并签订监管协议，需 2013 年 3 月才满一年存期，如本次收购阆中市王中王食品
有限公司股权直接以超募资金存款支付，需要将定期存单提前支取，将导致损失银
行利息 200 万元以上，公司为维护公司及股东利益的最大化，决定将本次股权收购
的资金支付方式调整为先采用公司自有资金垫付收购股权所需款项 10,130 万元，
待 2013 年 3 月超募资金存款一年期满后再以超募资金归还公司该笔自有资金。

    四.保荐机构的核查意见
    经审慎核查后,东兴证券认为:加加食品本次调整收购阆中市王中王食品有限
公司100%股权的超募资金支付方式，有利于维护公司及股东利益最大化，并已经第
一届董事会2012年第十一次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意
见，履行了必要的法律程序。加加食品本次调整超募资金支付方式没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对加加食品调整收购阆中市王中王食品
有限公司的超募资金支付方式的事项无异议。
    同时，本保荐机构将持续关注加加食品剩余超募资金的使用情况，督促加加食
品在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合
法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义
务，保障加加食品全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司调整超
募资金收购阆中市王中王食品有限公司股权的资金支付方式的专项意见》签字页。




   保荐代表人（签名）：


                             (杨志)                    (张艳英)




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2012年12月24日




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