东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司

                  限售股份上市流通的核查意见


     根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承
 诺， 加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”或“发
 行人”）部分限售股股份即将解除限售、上市流通。东兴证券股份有限公司（以
 下简称“东兴证券”）作为加加食品首次公开发行股票并上市持续督导的保荐
 机构，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
 对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况
 如下：

    二、   公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品首次公
开发行人民币普通股股票4,000万股，发行价格为30.00元/股。并经深圳证券交易
所深证上[2012]2号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票已于2012年1月
6日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。上市后公司总股本为16,000万股，其中
网下配售800万股，网上发行3,200万股。根据《证券发行与承销管理办法》的有
关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交
易所上市交易之日即2012年1月6日起，锁定三个月后方可流通上市。该部分股票
已于2012年4月6日起开始上市流通。

    2012年5月8日，经公司2011年年度股东大会审议批准，公司实施了2011年度
权益分派，按每10股以资本公积金转增2股并派发现金6.00元人民币（含税）。
权益分派前公司总股本16,000万股，权益分派后总股本增至19,200万股。

    截至目前，公司总股本为19,200万股，其中有限售条件的流通股为14,400万
股，无限售条件的流通股为4,800万股。

    二、公司本次限售股份上市流通情况
    根据加加食品《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺
如下：

    公司控股股东卓越投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江均承诺：自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。

    公司股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势
均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。

    公司股东天恒投资、盈盛投资、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、
周罗明、肖新良、陈建夫、戴自良、陈伯球、刘永交、成定强均承诺：自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或
间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。

    公司股东及公司股份间接持有人中同时担任公司董事、监事、高级管理人员
的杨振、肖赛平、杨子江、宋向前、汤毅、戴自良、王彦武、蒋小红、陈伯球、
刘永交、成定强除了出具以上承诺以外，均特别承诺：在前述锁定期满后，在其
担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过
其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接
或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所
挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份。

    截止本核查意见签署日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承
诺。

    三、本次可上市流通股份的情况说明
   1、本次限售股份可上市流通日为 2013 年 1 月 7 日（星期一）；

   2、本次限售股份可上市流通数量为 45,496,800 股，占公司总股本的 23.70%。

   3、本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                         本次可上市流通
  序                                                 本次可上市流通股
       限售股份持有人名称     持有限售股份数（股）                       股数占公司总股
  号                                                    数（股）
                                                                         本的比例（％）

       南京点量一期投资中
   1                                   10,260,000           10,260,000        5.34
       心（有限合伙）

       嘉华卓越（天津）股
   2   权投资合伙企业（有               9,257,184            9,257,184        4.82
       限合伙）

       苏州大道成长投资中
   3                                    9,162,000            9,162,000        4.77
       心(有限合伙)

       嘉华致远（天津）股
   4   权投资合伙企业（有               6,436,800            6,436,800        3.35
       限合伙）

       深圳市鼎源成长投资
   5                                    5,238,000            5,238,000        2.73
       合伙企业（有限合伙）

       嘉华优势（天津）投
   6                                    5,142,816            5,142,816        2.68
       资企业（有限合伙）

       合 计                           45,496,800           45,496,800       23.70


   四、对有关证明文件的核查情况

   为核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保
荐机构重点核查了以下相关文件：

   1、加加食品《首次公开发行招股说明书》

   2、加加食品出具的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》
    3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2012 年 12 月 27
日关于加加食品《股本结构和限售股份明细表》

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的
股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；本次限售
股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构东兴证券股份有限公司对公司本次限
售股份上市流通无异议。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》的签字页。




   保荐代表人：

                     (杨   志)                      (张艳英)




                                             东兴证券股份有限公司


                                                 2012年12月28日