东兴证券股份有限公司
          关于加加食品集团股份有限公司以超募资金
               投资新建3万吨食醋项目的专项意见

    2013年4月23日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第一届
董事会2013年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食
醋项目”的议案》，并决定使用超募资金进行本次投资。东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对使用超募资金
新建3万吨食醋项目的相关情况进行了核查，核查情况如下：

    一. 加加食品首次公开发行股票募集资金情况
    加加食品首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用
后，募集资金净额为111,509.8442万元。天健会计师事务所有限公司对加加食品首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2011]2-37号）。
    根据《首次公开发行股票招股说明书》，加加食品首次公开发行募集资金投资
于“年产20万吨优质酱油建设项目”和“年产1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，
上述项目投资总额为62,790.54万元，本次募集资金净额超过该2个项目所需资金,
超募金额达48,719.3042万元。

    二. 加加食品历次超募资金使用情况
    为充分发挥募集资金的作用，提高资金使用效率，加加食品坚持在完备审查程
序的前提下妥善使用超募资金为公司生产经营服务。
    1、经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900
万元归还银行贷款；
    2、经加加食品第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000
万元永久性补充流动资金；
    3、经加加食品第一届董事会2012年第十次会议审议批准,使用超募资金10,130
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万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权;
    4、加加食品按规定建立了募集资金存管专户，其中超募资金2个存管账户至
2013年3月31日的存放金额仍有22,318万元。

    三.加加食品本次超募资金使用计划

    为提高募集资金使用效率,实现公司食醋产业在北方市场的战略布局，增强企
业整体竞争力,经过必要的项目可行性论证，并经加加食品第一届董事会 2013 年第
四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见,加加食品使用超募
资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由该子公司负责实施新
建年产 3 万吨食醋项目（1 万吨陈醋、2 万吨白醋），并将在子公司设立募集资金专
户对该部分资金进行管理。

    1、郑州加加味业有限公司基本情况

    郑州加加味业有限公司成立于 2009 年 9 月 4 日，营业注册号：410184000004684，
注册资本 2,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元，住址为新郑市梨河镇 107 国道
西侧，法定代表人杨振。经营范围：生产（加工）、销售：调味品、油脂:酱油、盘
中餐牌食用油系列。

    2、本次投资的定价

    根据公司拟定的可行性研究报告，本次投资的总金额为人民币 9,850 万元。

    四.保荐机构的核查意见
    经审慎核查后,东兴证券认为:加加食品本次使用超募资金向全资子公司郑州
加加味业有限公司增资并由该子公司负责实施新建年产3万吨食醋项目（1万吨陈
醋、2万吨白醋），可有效实现加加食品食醋产业在北方市场的战略布局，增强盈
利能力，同时提高加加食品募集资金的使用效率，有利于股东利益最大化，并已经
加加食品第一届董事会2013年第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明
确同意意见，履行了必要的法律程序。加加食品本次投资没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。本保荐机构对加加食品使用超募资金向全资子公司郑州加加味业
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有限公司增资并由该子公司负责实施新建年产3万吨食醋项目的事项无异议。
    同时，本保荐机构将持续关注加加食品剩余超募资金的使用情况，督促加加食
品在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合
法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义
务，保障加加食品全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。

（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司以超募

资金投资新建3万吨食醋项目的专项意见》签字页。




   保荐代表人（签名）：


                             (杨志)                    (张艳英)




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2013年4月23日




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