关于加加食品集团股份有限公司
                                   2012年年度股东大会的

                                             法律意见书




                                             二○一三年五月八日




地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
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致：加加食品集团股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行
法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2012 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召
集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见
证，发表本律师见证意见，并出具法律意见书。
       为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
       1 、刊登在 2013 年 4 月 11 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第一届董事
会 2013 年第三次会议决议公告、公司第一届监事会 2013 年第一次会议决议公告
及召开公司 2012 年年度股东大会的通知公告；
       2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
       3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
       4、公司第一届董事会 2013 年第三次会议文件、公司第一届监事会 2013 年
第一次会议文件、独立董事述职报告及公司本次股东大会会议文件。
       公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一
致的副本均为真实、完整、可靠。
       本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
股东大会发表律师见证意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2013 年 4 月
11 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知。
       2、本次股东大会于 2013 年 5 月 8 日上午 9:30 在湖南省宁乡县通程温泉大酒
店如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
       本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，合法有效。
       2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高
级管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共
25 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数
123,876,400 股，占公司有表决权总股份 192,000,000 股的 64.52%。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资
格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会议程的议案进行了表决。在监票人和记票人监票、验票和计
票后，当场公布了表决结果。
       本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
       1．审议通过了关于《2012 年度董事会工作报告》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。

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       2. 审议通过了关于《2012 年度监事会工作报告》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       3. 审议通过了关于《2012 年年度报告全文》及《年报摘要》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       4. 审议通过了关于《2012 年度财务决算报告》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       5. 审议通过了关于《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议
案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       6. 审议通过了关于《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       7. 在关联股东回避表决的情况下，审议通过了关于《2012 年度关联交易、
对外担保、资金占用情况专项报告》议案；
       表决结果：同意 42,293,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。公司关联股东回避
表决。
       8. 审议通过了 关于《2013 年度续聘外部审计机构》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份

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总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       9. 审议通过了关于修订《加加食品集团股份有限公司章程》的议案；
       表决结果：同意 123,876,400 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0%。
       同时，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，在本次股
东大会中进行了述职，对其履行职责的情况进行说明。
       本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
       本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


       五、结论意见
       综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司
本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会
的表决程序、表决结果合法有效。
       本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律
意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承
担相关法律责任。
       本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
       (本页以下无正文，下页为签章页)




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（本页系《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司 2012 年年度股
东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）




            湖南启元律师事务所




            负责人：                                                        经办律师：
                               李     荣                                                   李   荣




                                                                            经办律师：
                                                                                           李   乐




                                                                                         二〇一三年五月八日




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