加加食品集团股份有限公司                                2013 年度监事会工作报告



                       加加食品集团股份有限公司

                           2013 年度监事会工作报告

     2013 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的
规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督
职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2013 年度，公司监事会进行
了换届选举，第一届监事会共召开了 4 次会议，第二届监事会共召开了 2 次会议，
列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事
及高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要
的推动作用。

一、报告期内监事会日常工作情况
     （一）报告期内，监事会成员列席了 9 次公司董事会会议。
     （二）报告期内，监事会成员出席全部 3 次股东大会。
     （三）报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，其中，第一届监事会共召
开 4 次会议，第二届监事会共召开了 2 次会议，共审议并通过了 17 个议案，具
体情况如下：
     1、公司于 2013 年 4 月 9 日召开了第一届监事会 2013 年第一次会议，审议
通过了如下 8 个议案：
     （1）通过关于《2012 年度监事会工作报告》的议案。
     （2）通过关于《2012 年度财务决算报告》的议案。
     （3）通过关于《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
     （4）通过关于《2012 年度内部控制自我评价报告》的议案。
     （5）通过关于《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
     （6）通过关于《2012 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》
的议案。
     （7）通过关于《2012 年年度报告全文》及《年报摘要》的议案。
     （8）通过关于《选举监事会副主席》的议案。
     2、公司于 2013 年 4 月 23 日召开了第一届监事会 2013 年第二次会议，审议
通过了如下 2 个议案：
     （1）通过关于《2013 年第一季度报告全文及摘要》的议案；
     （2）通过关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的议案。
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     3、公司于 2013 年 8 月 14 日召开了第一届监事会 2013 年第三次会议，审议
通过了如下 4 个议案：
     （1）关于《2013 年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案；
     （2）关于《2013 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；
     （3）关于《酱油、茶籽油募投项目追加投资计划》的议案；
     （4）关于《科研大楼等配套建设项目投资计划》的议案。
     4、公司于 2013 年 9 月 26 日召开了第一届监事会 2013 年第四次会议，审议
通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。
     5、公司于 2013 年 10 月 16 日召开了第二届监事会 2013 年第一次会议，审
议通过了关于《选举公司第二届监事会主席、副主席》的议案。
     6、公司于 2013 年 10 月 23 日召开了第二届监事会 2013 年第二次会议，审
议通过了关于《2013 年第三季度报告全文及正文》的议案；
     二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
     2013 年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，
检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。
     （一）监督公司依法运作情况
     报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到
守法经营。
     1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的 9 次董事会，参加了
报告期内召开的 3 次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、
董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2013 年度公司
股东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、
高级管理人员在 2013 年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司
制度的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年
度没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》
或损害公司利益、损害股东利益的行为。
     2、重大事项。
     （1）募投项目建设。2012 年 8 月，公司年产 20 万吨酱油和 1 万吨茶油募
投项目完成了前期系列工作和招投标程序后，全面进行建设施工。截止到 2013
年 12 月 31 日止已完成年产 20 万吨优质酱油项目厂房、年产 1 万吨优质茶籽油
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项目厂房的主体建设，酱油发酵车间设备安装已基本完成，于 2014 年 1 月进入
投料阶段。
     （2）酱油、茶籽油募投项目追加投资计划。经公司 2013 年 8 月 14 日召开
第一届董事会 2013 年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加
投资计划”的议案》。根据竞争形势发展、提升建设档次水平及建设期内工程成本
上升的实际情况，预计两个募投项目共需追加投资约 1.2 亿元左右，其中：酱油
项目追加 10,965.22 万元，总投资额为 58,839.64 万元；茶籽油项目追加投资
1,067.68 万元，总投资额为 15,983.80 万元。追加投资计划的资金来源全部使用
公司剩余的超募资金。
     （3）科研大楼等配套建设项目投资计划。经公司 2013 年 8 月 14 日第一届
董事会 2013 年第六次会议通过关于《科研大楼等配套建设项目投资计划》的议
案，公司将配套建设于生产经营功能需要的科研大楼、办公楼、后勤楼，以及用
于鸡精、蚝油、料酒生产需要的车间厂房等项目，测算制定了建设投资计划，共
计需要投资约 24,880.25 万元，该等配套项目投资来源为公司自筹资金，至 2013
年末配套建设项目建筑主体正在建设中。
     （4）收购阆中市王中王食品有限公司。因市场发展需要，为尽快有效扩充
酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，
根据本公司与四川王中王味业有限公司于 2012 年 12 月 26 日签订的《股权转让
协议》，本公司以 10,130.00 万元受让四川王中王味业有限公司持有的阆中市王
中王食品有限公司 100%股权。本公司已于 2012 年 12 月支付 1,000.00 万元作为
本公司履约的定金，2013 年 1 月公司支付股权转让款 8,623.00 万元，并办理了
相应的财产权交接手续，已完成工商变更登记手续，同时更名为加加食品集团（阆
中）有限公司。
     （5）完成子公司吸收合并。
     根据股东大会决议，本公司 2013 年 3 月完成吸收合并长沙加加味业有限公
司、长沙市九陈香醋业食品有限公司、长沙市汤宜调味食品有限公司三家子公司，
本公司承继三家子公司的全部资产、经营业务和债权债务，三家子公司已注销登
记，本公司已办妥营业范围变更等工商登记手续。
     （二）监督公司内部控制运行情况
     监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查，认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系，2013 年度内经过多次修订将《加加食
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品内部控制制度》由原三十二章增加到三十五章，并进行了内部控制评价，收到
良好效果。公司法人治理行为、生产经营活动均已基本遵循内控制度要求进行。
公司董事会就内部控制所作的《2013 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司 2013 年内控工作的实际情况。
     （三）检查监督公司财务情况
     监事会对 2013 年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为：
     1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财
务报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、
《全面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管
控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。
     2、公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗
漏和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪
情形。公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审
计报告都客观反映了公司 2013 年度的财务状况和经营成果。
     （四）募集资金使用情况
  公司监事会对 2013 年度公司募集资金的使用和管理进行了监督和检查。认为：
报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理
办法》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形。募
集资金具体使用情况如下：
     1、截至报告期末，募集资金帐户（共 4 个专户、2 个定期分户）期末余额
为 24,441.02 万元，其中募投项目账户期末余额为 1,951.99 万元，超募资金账户
期末余额为 22,489.03 万元。截至报告期末已累计投入募投项目建设使用
62,749.10 万元，占项目调整后总投资额 74,823.44 万元的 83.86%。
     2、截至报告期末累计使用超募资金 27,523.00 万元，其中：以超募资金归还
银行贷款 13,900.00 万元，永久性补充流动资金 4,000.00 万元，以超募资金收购
阆中市王中王食品有限公司使用 9,623.00 万元。
     3、公司 2013 年 4 月 23 日召开第一届董事会 2013 年第四次会议审议通过了
《关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的议案》，公司使用超募资
金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州加加味业负责实
施新建年产 3 万吨食醋项目（1 万吨陈醋、2 万吨白醋），该项投资需经政府主管
部门的建设事项审批后方可实施,至 2013 年末暂未实施。
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     （五）检查公司对外担保及资产收购、处置
     2012 年 12 月，经公司董事会监事会审议通过使用超募资金 10,130.00 万元
收购了阆中市王中王食品有限公司 100%股权，符合公司发展需要及全体股东的
利益。本公司已于 2012 年 12 月支付 1,000.00 万元作为本公司履约的定金，2013
年 1 月公司支付股权转让款 8,623.00 万元，并办理了相应的财产权交接手续，已
完成工商变更登记手续。报告期内没有出售重大资产的情况，也没有发生部分股
东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。
     （六）检查监督对外担保情况
     监事会经过检查确认，报告期内未发生对外提供担保的情况。
     （七）公司关联交易情况
      经审查，2013 年公司及控股子公司均没有发生关联交易事项，也没发生控
股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司 5%以上股份股东、公司董
监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股
东利益的情形。
     （八）检查监督防控内幕交易情况
     监事会经过检查确认，报告期内公司认真贯彻落实监管部门、深交所关于防
控内幕交易的法规政策，开展宣传，制定措施，在对外提供经济信息、日常接待
调研来访、定期报告编报披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理
和披露制度，没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。
     三、报告期公司监事会成员变动情况
     报告期内，公司监事会成员 3 人，没有发生人数及构成变化；2013 年 9 月
25 日公司第一届职工代表大会 2013 年第一次会议选举产生 1 名公司第二届监事
会职工代表监事，2013 年 10 月 16 日公司 2013 年第二次临时股东大会选举产生
2 名公司第二届监事会非职工代表监事，共同组成公司第二届监事会。2013 年
10 月 16 日第二届监事会 2013 年第一次会议，选举蒋小红女士为第二届监事会
主席，苏文俊先生为第二届监事会副主席。




                                         加加食品集团股份有限公司监事会
                                                         2014 年 4 月 22 日