东兴证券股份有限公司 关于加加食品集团股份有限公司 2014 年上半年度募集资金 存放及使用情况核查报告 深圳证券交易所: 东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为加加食品集团股份有 限公司(以下简称“加加食品”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《深 圳证券交易所上市公司板保荐工作指引》(2012)等文件的要求,于2014年7月 17日至18日,对加加食品2014年上半年度(以下简称“报告期”)募集资金的存 放及使用情况进行了认真、审慎的现场核查,发表独立核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准,加加食品首次公 开发行人民币普通股股票(A股)4,000万股,发行价格为30.00元/股,募集资金 总额120,000.00万元,扣除发行费用8,490.1558万元,募集资金净额为111,509.8442 万元,并存放于中国银行股份有限公司宁乡县支行开立的存管账户中(账号为: 585958290715)。上述募集资金到位情况2011年12月30日经天健会计师事务所有 限公司予以验证出具了《验资报告》(天健验[2011]2-37号)。 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度 2011年1月25日,公司第一届董事会2012年第二次会议通过制定了《加加食 品集团股份有限公司募集资金管理办法》。 2012年10月24日,公司为提高募集资金使用及募投项目建设效率,调整募集 资金使用支付审批流程,经公司第一届董事会2012年第八次会议通过修订《加加 食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。 2013年3月15日,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》的规定,结合公司实际情况,对公司《募集资 金管理办法》进行修订,并经公司第一届董事会2013年第二次会议通过。 2013年8月14日,公司为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用 效率,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的规定,结合公司实际情况,对公司《募集资金管理办法》 进行修订,并经公司第一届董事会2013年第六次会议通过。 加加食品募集资金实行专户存储制度,公司根据《第一届董事会2012年第一 次会议决议》于2012年1月29日,公司、东兴证券与中国民生银行股份有限公司 长沙高桥支行(以下简称“民生银行长沙支行”)、广东南粤银行股份有限公司深 圳分行(以下简称“南粤银行深圳分行”)、中国银行股份有限公司宁乡县支行(以 下简称“中国银行宁乡支行”)分别签署了《募集资金三方监管协议》;同日,公 司、盘中餐粮油食品(长沙)有限公司、东兴证券与民生银行长沙支行签署了《募 集资金四方监管协议》,将全部募集资金纳入了联合监管机制。 因经营需要,根据国家有关法律法规、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定,加加食品于2013年3月 15日召开第一届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于<变更部分超额募集 资金专项账户>的议案》,决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息 共计310,715,563.79元全部取出,作如下安排:将96,230,000.00元按公司于2012 年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆 中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金;将200,000,000.00元存入 公司在兴业银行股份有限公司长沙分行(以下简称“兴业银行长沙分行”)开设的 专户(账号:368100100100512130);将14,485,563.79元存入公司原已开设在中 国银行宁乡支行的专户(账号:585958290715),各专户均由公司与上述相关金 融机构及东兴证券相应签署《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问 题。 公司按照《募集资金管理办法》相关规定使用募集资金,严格履行了审批手 续。 2、募集资金存放情况 公司的募集资金净额111,509.8442万元,募投项目计划总投资额为62,790.54 万元,其中用于“年产20万吨优质酱油项目”投资额47,874.42万元、用于“年产 1万吨优质茶籽油项目”投资额14,916.12万元,其余48,719.30万元为超额募集资 金。公司将募集资金存放于公司及子公司专户中,其中与民生银行长沙支行签署 了对公“流动利C”现金管理服务协议,有利于募集资金分段增值。另外将闲置 未用的超募资金以半年期、一年期、七天通知存款定期存单、开放性结构存款方 式存放,增加利息收入。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使 用权受到限制的情况。 南粤银行深圳分行超募资金专户(账号:910001201900008965)、超募资金 定期存款专户(账号:910000205900000295)已于2013年3月18日注销。兴业银 行长沙分行超募资金定期存款专户(账号:368100100200579739)已于2013年9 月27日到期结息并注销。兴业银行长沙分行超募资金定期存款专户(账号: 368100100200579610)已于2014年4月17日到期结息并注销。兴业银行长沙分行 超募资金七天通知存款专户(账号:368100100200742342)已于2014年6月26日 到期结息并注销。截至2014年06月30日止,公司有一个募集资金专户,二个超募 资金专户(附属二个开放性结构存款账户);子公司盘中餐粮油食品(长沙)有 限公司有一个募集资金专户:民生银行长沙支行(账号:3105014210000945)。 具体情况如下: 金额单位:人民币元 2014 年 06 月 30 日账户余额 开户银行 银行账号 募集资金 利息收入 合计 -手续费支出 募 中国民生银行 集 股份有限公司 3105014210000937 -916,637.67 14,432,601.64 13,515,963.97 资 长沙高桥支行 金 中国民生银行 专 股份有限公司 3105014210000945 6,115,730.19 4,994,218.42 11,109,948.61 户 长沙高桥支行 超 中国银行股份 募 有限公司宁乡 585958290715 -11,114,840.57 11,294,035.56 179,194.99 资 县支行 金 兴业银行股份 专 有限公司长沙 368100100100512130 134,323,200.00 5,975,185.14 140,298,385.14 户 分行 超 兴业银行股份 募 有限公司长沙 368100100200579610 0.00 0.00 0.00 资 分行 金 定 期 兴业银行股份 存 有限公司长沙 368100100200742342 0.00 0.00 0.00 款 分行 账 户 开 兴业银行股份 放 有限公司长沙 368100100200846512 30,000,000.00 0.00 30,000,000.00 性 分行 结 构 兴业银行股份 存 有限公司长沙 368100100200846755 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 款 分行 账 户 合计 163,407,451.95 36,696,040.76 200,103,492.17 三、募集资金使用情况 1、募集资金使用总体情况 募集资金总额(净额) 1,115,098,442.00 本年度使用募集资金总额 48,970,025.90 累计使用募集资金总额 951,690,990.05 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金总额为 120,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额为 111,509.84 万元,并于 2011 年 12 月 30 日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了 《验资报告》。公司的募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》,至 2014 年 6 月 30 日实际使用 95,169.10 万元,全部经合规程序审批后使用。 2、募集资金使用明细情况 金额单位:人民币万元 是否已变 截至期末投 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 本报告期实 是否达到预 更项目(含 资进度 (3) 定可使用状 是否发生重 向 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 现的效益 计效益 部分变更) =(2)/(1) 态日期 大变化 承诺投资项目 年产 20 万吨优质酱油项目 - 47,874.42 58,839.64 4,331.87 52,273.87 88.84% 2014 年 10 月 - - 是 年产 1 万吨优质茶籽油项目 - 14,916.12 15,983.80 565.13 15,372.23 96.17% 2014 年 12 月 - - 是 承诺投资项目小计 - 62,790.54 74,823.44 4,897.00 67,646.10 - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款 - 13,900.00 13,900.00 - 13,900.00 100.00% - - - - 补充流动资金 - 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00% - - - - 收购阆中市王中王食品有限 - 10,130.00 10,130.00 9,623.00 95.00% - - 是 否 公司 郑州加加 3 万吨食醋项目 - 9,850.00 9,850.00 - - - 推迟未定 - - - 超募资金投向小计 - 37,880.00 37,880.00 27,523.00 - - - - - 合计 - 100,670.54 112,703.44 4,897.00 95,169.10 - - - - - 公司募投项目工业园区域属于山丘地貌,总占地 413 亩,地势起伏高差大且地理条件复杂,前期地面拆迁及平整难度较大,2011 未达到计划进度或预计收益 年底启动地面工作后遇到 2012 年上半年时间长、雨量大的超常雨季,建设前期工作受到较大影响,对三通一平扫尾、地质勘探、 的情况和原因(分具体项目)桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍,建设施工断续进行,工期计划顺延。2012 年下半年完成上述工作阶段并开始进行地面建筑 物分项施工,2013 年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备,2014 年 1 月酱油项目已投料。 由于募投项目原可研计划是公司上市报告期 2010 年根据当时的市场情形和投资测算而制定,2012 年以来各方面发生的较多的变 项目可行性发生重大变化的 化,公司根据这些变化在项目设计、施工过程中及时做出适当调整,原计划投资额度偏小,公司 2013 年 8 月 14 日召开第一届董 情况说明 事会 2013 年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》,拟使用超募资金分别对两个募投项目 追加投资,其中对酱油项目追加投资 10,965.22 万元,对茶籽油项目追加投资 1,067.68 万元,合计将使用超募资金 12,032.90 万元。 募投项目建设工期比原计划顺延 10 个月以上,项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。 根据公司第一届董事会 2012 年第一次会议决议,公司用超募资金 13,900 万元提前归还银行贷款,已于 2012 年 2 月份执行完毕。 见公司 2012-006 公告。根据公司第一届董事会 2012 年第二次会议决议,公司利用部分超募资金 4,000 万,永久性补充流动资金, 已于 2012 年 5 月 31 日执行完毕。见公司 2012-012 公告。根据公司第一届董事会 2012 年第十次会议,公司拟使用公司首次公开 发行股票上市的超额募集资金人民币 10,130 万元收购阆中市王中王食品有限公司 100%股权。见公司 2012-046 公告。根据公司第 一届董事会 2012 年第十一次会议,将超募资金支付阆中市王中王食品有限公司 100%股权收购款支付方式调整为:先采用公司自 有资金垫付收购股权所需款项 10,130 万元,待 2013 年 3 月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还公司该笔自有资金。见 公司 2012-050 公告。根据公司第一届董事会 2013 年第二次会议决议, 决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息全部取 超募资金的金额、用途及使用 出, 将 9,623 万元按公司于 2012 年 12 月 24 日召开的第一届董事会 2012 年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品 进展情况 有限公司股权而先行垫付的流动资金。将 20,000 万元以定期存入公司在兴业银行长沙分行开设的专户。见公司 2013-012 公告。根 据公司第一届董事会 2013 年第四次会议决议,决定公司使用超募资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑 州加加味业有限公司负责实施新建年产 3 万吨食醋项目。见公司 2013-021 公告。根据公司第一届董事会 2013 年第六次会议决议, 决定公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资,其中对酱油项目追加投资 10,965.22 万元,对茶籽油项目追加投资 1,067.68 万元,合计将使用超募资金 12,032.90 万元。见公司 2013-031 公告。根据公司 2013 年度股东大会会议决议,决定公司及其子公司 拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金理财,适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品(包括但 不限于银行保本型理财产品,银行保本型结构性存款等)。见公司 2014-018 公告。公司于 2014 年 6 月 30 日、7 月 1 日购买了兴业 银行企业金融结构性存款(开放式)3,000 万元、500 万元、1 亿元、4,000 万元。见公司 2014-027 公告。 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 根据公司第一届董事会 2012 年第一次会议决议,截至 2012 年 1 月 12 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 募集资金投资项目先期投入 14,404.70 万元,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,公司监事会审查同意、独立董事审查同意、董事会决议通过按合规 及置换情况 合法原则置换上述资金。见公司 2012-004 公告。 用闲置募集资金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 截至报告期末,公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户及超募资金专户(含开放性结构存款方式)。全部募集资金在保 去向 证募投项目建设所需的前提下,超募资金的使用亦围绕主业建设安排。 募集资金使用及披露中存在 郑州加加 3 万吨食醋项目截止至本报告出具之日,尚未实施,详见下文。 的问题或其他情况 (1)募集资金专户对公“流动利 C”现金管理服务协议到期停止 2012 年 5 月 18 日公司与民生银行长沙支行签定募集资金专户(账号: 3105014210000937)、子公司盘中餐粮油食品(长沙)有限公司与民生银行长沙 支行签定募集资金专户(账号:3105014210000945)分别签定对公“流动利 C” 现金管理服务协议,2012 年 1 月 20 日至 2014 年 1 月 19 日到期。公司进行支取、 转账操作必须通过签约账户发起请求,中国民生银行系统根据关联关系自动处 理,有利于闲置募集资金分段增值,增加公司利息收入,提升公司经营效益。流 动利 C 账户于 2014 年 1 月 21 日到期结算并销户,余款转入募集资金专户,公 司累计产生流动利 C 利息 1,409.09 万元,盘中餐粮油食品(长沙)有限公司累 计产生流动利 C 利息 487.56 万元,共计 1,896.65 万元。 (2)暂未使用的超募资金转定期存单、结构性款存款 公司于 2013 年 3 月 18 日由南粤银行深圳分行(账号:910001201900008965) 转出 20,000 万元,转入兴业银行长沙分行(账号:368100100100512130)并签订 募集资金监管协议之补充协议分别将 10,000 万元、10,000 万元转为两个定期存 单账户存放,期限分别为半年、一年。2013 年 9 月 27 日兴业银行长沙分行半年 期存单到期 10,000 万元转入活期存款,结息 1,541,069.44 元。2014 年 4 月 17 日 兴业银行长沙分行一年期存单到期 10,000 万元转入活期存款,结息 3,323,527.78 元。公司于 2013 年 12 月 31 日将兴业银行长沙分行(账号:368100100100512130) 10,116 万元转为七天通知存款定期存单账户存放,于 2014 年 6 月 26 日转入活期 存款,累计取得利息收入 970,918.69 元。公司 2014 年 5 月 20 日召开了 2013 年 年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》, 同意公司及其子公司使用不超过人民币 2 亿元的部分闲置募集资金适时购买保 本型银行理财产品,公司于 6 月 30 日运用部分闲置募集资金总计 35,000,000 元 购买了兴业银行企业金融结构性存款产品。公司使有闲置募集资金购买保本银行 理财产品,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公 司和股东谋取更多的投资回报,不会损害公司股东利益。 (3)超募资金新建年产 3 万吨食醋项目 经公司 2013 年 4 月 23 日召开第一届董事会 2013 年第四次会议审议通过了 《关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的议案》,公司使用募集 资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州味业负责实施 新建年产 3 万吨食醋项目(1 万吨陈醋、2 万吨白醋),该项投资需经政府主管 部门的建设事项审批后方可实施。 (4)酱油、茶籽油募投项目追加投资计划 经公司 2013 年 8 月 14 日第一届董事会 2013 年第六次会议通过关于《酱油、 茶籽油募投项目追加投资计划》的议案,预计两个募投项目共需追加投资约 1.2 亿元左右,其中:酱油项目追加 10,965.22 万元,总投资额为 58,839.64 万元;茶 籽油项目追加投资 1,067.68 万元,总投资额为 15,983.80 万元。追加投资计划的 资金来源全部使用公司剩余的超募资金。 (5)科研大楼等配套建设项目投资计划 2013 年 8 月 14 日第一届董事会 2013 年第六次会议通过关于《科研大楼等 配套建设项目投资计划》的议案,公司将配套建设于生产经营功能需要的科研大 楼、办公楼、后勤楼,以及用于鸡精、蚝油、料酒生产需要的车间厂房等项目, 测算制定了建设投资计划,共计需要投资约 24,880.25 万元,该等配套项目投资 来源为公司自筹资金。 3、募集资金其他重要事项 2013 年 4 月 23 日公司第一届董事会 2013 年第四次会议通过了关于“郑州 加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”(以下简称项目)的议案,同意公司使 用超募资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州加加味 业有限公司负责实施新建年产 3 万吨食醋项目。截止本报告出具日,该项目尚未 实施。根据《募集资金管理办法》等相关规定,公司就本项目的可行性、预计收 益等情况进行核查,并就其异常原因及后续措施进行详细说明: (1)项目未实施原因 该项目实施地点位于河南郑州新郑市梨河镇 107 国道西侧,新郑市部分区域 为国家文物重点保护区域,土地“三通一平”前需对土地进行文物保护工作,截 止至本报告出具之日,该项目土地尚未获政府审批。 (2)可行性、预计收益的核查 公司本着严谨的态度,对该项目实施进行了细致的核查工作,特别是对项目 可行性及预计收益情况进行了分析,该项目的可行性及预计收益情况没有发生重 大变化,公司决定继续实施该项目。(关于项目的可行性及预计收益情况请详见 公司于 2013 年 4 月 24 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、 巨潮资讯网《关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的公告》) (3)项目实施的措施 公司将尽快与当地政府协调,尽快解决项目实施用地问题。 四、保荐机构的核查意见 报告期内,保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式, 对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括:查阅并核对公司募集资金银行对账单、募集资金到账原始凭证、募 集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等 相关人员沟通交流等。 经核查,东兴证券认为,加加食品有效执行了募集资金管理制度,严格遵守 募集资金三方/四方监管协议的约定,募集资金不存在被控股股东和实际控制人 占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止 的情形;2014 年 1-6 月,加加食品的募集资金使用事宜均履行了必要的法律程序; 公司募集资金使用和管理符合规定,不存在违规情况,闲置募集资金通过购买银 行保本理财产品方式来提高超额募集资金收益,符合股东利益。 (本页以下无正文) (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司 2014 年上半年度募集资金使用情况核查报告》之签署页) 保荐代表人: _________________ (杨 志) (张艳英) 东兴证券股份有限公司 2014 年 8 月 14 日