加加食品集团股份有限公司                                2016 年度监事会工作报告




                       加加食品集团股份有限公司
                       2016 年度监事会工作报告


     2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督
职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2016年度，监事会共召开6会
议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司定期报告进行审核，
对公司经营运作以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公
司规范运作水平的提高。
     一、报告期内监事会日常工作情况
  （一）报告期内，监事会成员列席了9次公司董事会会议
  （二）报告期内，监事会成员出席了全部2次股东大会
  （三）报告期内，监事会召开了6次会议，共审议并通过了17个议案，具体情
况如下：
     1、公司于 2016 年 4 月 20 日召开了第二届监事会 2016 年第一次会议，审议
通过了如下 10 个议案：
     （1）通过了关于《2015 年度监事会工作报告》的议案。
     （2）通过了关于《2015 年度财务决算报告》的议案。
     （3）通过了关于《2015 年度利润分配预案》的议案。
     （4）通过了关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的议案。
     （5）通过了关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
     （6）通过了关于《2015 年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》
的议案。
     （7）通过了关于《2015 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。
     （8）通过了关于《2016 年关联交易预计》的议案。
     （9）通过了关于《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量》的议案。
     （10）通过关于《关于公司股票期权激励计划第一个行权期末达到行权条件》
的议案。
     2、公司于 2016 年 4 月 28 日召开了第二届监事会 2016 年第二次会议，审议
通过了如下 2 个议案：
     （1）通过关于《2016 年第一季度报告全文及正文》的议案。
     （2）通过了关于《关于终止实施郑州加加味业 3 万吨食醋项目》的议案。
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     3、公司于 2016 年 8 月 26 日召开了第二届监事会 2016 年第三次会议，审议
通过了如下 2 个议案：
     （1）通过关于《2016 年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。
     （2）通过关于《2016 年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议
案。
     4、公司于 2016 年 9 月 29 日召开了第二届监事会 2016 年第四次会议，审议
通过了如下 1 个议案：
     （1）通过关于《公司监事会换届选举》的议案。
       5、公司于 2016 年 10 月 17 日召开了第三届监事会 2016 年第一次会议，审议
通过了如下 1 个议案：
     （1）通过关于《选举公司第三届监事会主席》的议案。
     6、公司于 2016 年 10 月 21 日召开了第三届监事会 2016 年第二次会议，审议
通过了如下 1 个议案：
     （1）通过关于《2016 年第三季度报告全文及正文》的议案。

       二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况
       2016 年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，
检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。

       （一）监督公司依法运作情况
       报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到
守法经营。
     1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的 9 次董事会，参加了报
告期内召开的 2 次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董
事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2016 年度公司股东
大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级
管理人员在 2016 年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度
的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没
有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损
害公司利益、损害股东利益的行为。
     2、重大事项。
     （1）经公司 2013 年 4 月 23 日召开第一届董事会 2013 年第四次会议审议通
过了《关于“郑州加加味业有限公司新建 3 万吨食醋项目”的议案》，公司使用
募集资金 9,850 万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资,由郑州味业负责
实施新建年产 3 万吨食醋项目（1 万吨陈醋、2 万吨白醋）。公司于 2016 年 4 月
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28 日第二届董事会 2016 年第三次会议审议通过了《关于终止实施“郑州加加味
业 3 万吨食醋项目”的议案》，公司根据目前市场实际情况，经过管理层深入讨
论，结合公司经营策略的需要，决定终止该项目建设。
     （2）经公司 2016 年 11 月 24 日召开第三届董事会 2016 年第三次会议审议通
过了《关于全资子公司建设年产 2 万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目的议案》，
公司拟使用自有资金 7,688 万元向阆中公司增资，由阆中公司负责实施建设年产
2 万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目。本次投资尚需经政府主管部门的建设事
项审批后方可实施。
    （3）经公司 2016 年 12 月 30 日召开第三届董事会 2016 年第四次会议审议通
过了《关于投资创新科存储技术（深圳）有限公司的议案》，公司以自有资金 1 亿
元人民币受让新余新和华投资合伙企业（有限合伙）持有的创新科存储技术（深
圳）有限公司 4.16667%的股权。
    （4）经公司 2016 年 4 月 20 日召开第二届董事会 2016 年第二次会议审议通
过议案，决定对公司 2015 年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注
销第一个行权期未达到行权条件的股票期权。监事会进行了核查，认为符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法
律、法规和规范性文件的规定及《公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

    （二）监督公司内部控制运行情况
      2016 年公司继续加强内部控制制度体系的组织和实施以防范经营风险，进
一步完善内部控制制度和优化内部各项业务流程。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，
修订完善了《加加食品集团股份有限公司内部控制制度》基本体系。公司内部控
制制度体系修订为三十五章，包括内部控制基本制度、机构岗位工作细则、会计
基础工作、资金管理、预算管理、成本费用管理、销售管理、采购管理、生产计
划研发、存货物流、工程项目管理、设备管理、固定资产管理、人力资源管理、
食品安全、环境保护、分公司子公司管理、合同管理、内部审计管理、对外担保、
对外投资、筹资管理、关联交易、财务报告编制、信息系统、募集资金管理、信
息披露事务管理、重大信息报告、内幕信息知情人报备、投资者关系管理、来访
接待工作管理、行政管理、风险管理、企业宣传管理、企业文化建设管理。
     2016 年审计部根据各部门审核签批的制度，修订完善了《产品检验控制程
序》、《产品质量问题追责制度》、《费用报销管理制度》、《采购管理制度》、《废旧
物资管理规定》、《招标管理规定》、《会议管理规定》、《剧场租赁管理制度》；新增
了《视频监控系统管理细则》、《来访接待管理规定》、《差旅费用管理规定》、《汽
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车费用管理规定》、《通讯费用管理规定》、《招待费用管理规定》、《督导办询价管
理办法》、《物料收发存管理制度》、《包装材料质量问题奖罚制度》、《合同和付款
审批流程、权限管理规定》、《能源管理规定》、《厂区内车辆停放管理规定》、《关
于生产现场管理的规定》等。以上修订完善和新增的制度均已在公司执行。

       （三）检查监督公司财务情况
       监事会对 2016 年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为：
     1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务
报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全
面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管控，
从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。2016 年，财务部以成本管理
和资金管理为重点，对成本费用控制等情况做了详细的了解和检查，发现存在问
题及时处理纠正，为集团公司加强成本管理，提高企业效益提供了及时有效的信
息。
     2、公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏
和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪情形。
公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告
都客观反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
     3、审计部在董事会审计委员会的领导下，按照《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法
规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等规章制度
的规定要求，如期完成了《2016 年度内部审计工作计划》工作任务。2016 年审计
部在财务数据信息披露、募集资金的使用和保管、购买和出售固定资产、重大对
外投资、对外担保、关联交易、新厂项目基建外部审计、常规审计项目、内控体
系建设和执行、内控评价等方面对公司及各子公司加强了监管力度，提出了存在
的有关问题和建议，促进了公司的规范治理。
     （四）募集资金使用情况
       募集资金账户均签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行不
 存在问题。在使用募集资金时，严格遵循《中小企业板上市公司规范运作指引》、
 《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用管理，严格履行了申请
 和审批手续，并对募集资金使用情况及时地进行了披露。公司募集资金存管合规
 安全，实际投入项目与承诺投入项目一致，使用过程遵守程序规则，不存在违规
 使用募集资金的情形。审计部对公司 2016 年分季度募集资金存放和使用情况进
 行审计并出具了专项报告。

       （五）检查公司资产收购、处置
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     2016 年，没有公司资产收购、出售、外置等情况，也没有发生部分股东的权
益受损以及造成公司资产流失的情况。

     （六）检查监督对外担保情况
    公司严格执行《对外担保内部控制制度》，遵循平等、自愿、公平、诚信、互
利的原则，严格控制担保风险。
    公司于 2016 年 9 月 29 日召开的第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过了
《关于公司及全资子公司申请授信额度及担保事项的议案》,本次担保金额合计人
民币 2 亿元，占公司 2015 年度经审计净资产的 10.84%，全部为公司与子公司之
间的相互担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损
失金额等情况。
    公司因业务发展需要，向北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京
银行”）申请综合授信额度人民币 9000 万元，授信期限为 1 年，业务品种为流动
资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内信用证及其项下融资
混用等，由公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙） 有限公司提供保证担保。
    公司全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司（以下简称“盘中餐公司”）
因业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币 6000 万元，授信期限为 1
年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内
信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
    公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售公司”）因
业务发展需要，向北京银行申请综合授信额度人民币 5000 万元，授信期限为 1
年， 业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内买方保理、商票保贴、国内
信用证及其项下融资混用等，由公司提供保证担保。
    到 2016 年 12 月 31 日止，盘中餐公司向北京银行贷款 490 万元，由公司提供
保证担保。加加销售公司向北京银行贷款 500 万元，由公司提供保证担保。
     公司及全资子公司此次申请综合授信及担保事项是公司经营和业务发展的需
要，符合公司整体利益。符合相关法律法规等有关要求。担保对象经营情况良好，
财务资信状况良好，有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。本次
担保公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （七）公司关联交易情况
   公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司
资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。报告期不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他组织、持有公司 5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员
违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。
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    公司于 2016 年 5 月 13 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2016 年度日常关联交易预计的议案》，因日常生产经营需要，拟与关联方长沙可
可槟榔屋有限公司（以下简称“可可”）、衡阳华亚玻璃制品有限公司（以下简称
“华亚”）、宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可可美”）发生日常关联交
易。预计 2016 年度与关联方可可的日常交易金额不超过 800 万元人民币，其中接
受关联方委托采购燃料和动力 720 万元，向关联方销售产品 80 万元。预计 2016
年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过 8,000 万元人民币。预计 2016 年度
向关联方可可美采购原材料交易金额不超过 15,000 万元人民币。到 2016 年 12
月 31 日止，关联方可可共向公司采购天燃气 305.41 万元、电力 17.36 万元；公
司共向华亚采购玻璃瓶 3,346.61 万元；公司共向可可美采购味精 8,399.85 万元。
以上关联交易严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用
公司资金制度》的相关要求，金额未超年度日常关联交易预计金额。
    经总经理办公会议审议批准，同意 2016 年度公司向长沙云厨电子商务有限公
司销售金额不超过 300 万元的产成品。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司向关联方
长沙云厨电子商务有限公司销售产成品 2.46 万元。
    除此之外，报告期未再发生其他关联交易事项，亦不存在控股股东、实际控
制人及其控制的其他组织、持有公司 5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人
员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。
     公司发生的以上关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和关联股东利益的行为。

     （八）检查监督防控内幕交易情况
     报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜,实施内幕信息保密制度和内
幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查,监事会认为：报告期内,未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

     三、报告期公司监事会成员变动情况
     报告期内，公司监事会进行了换届选举，经监事会推荐、股东大会审议批准
2016 年 10 月 17 日新组建的公司第三届监事会由 3 名监事组成，没有发生人数的
变化。


                                         加加食品集团股份有限公司监事会
                                                 2017 年 4 月 18 日