证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-047
加加食品集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”)于 2018 年 5 月 8
日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2018】第 142 号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，经过
审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：
问题一、请详细披露你公司违规开具商业承兑汇票的具体情况，包括但不
限于开具时间、开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实
际控制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中
反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，同时请说明你公司目前已
采取的措施及未来拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表专项意
见。
【回复】
根据公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、实际控
制人之一杨振先生提供的书面说明及查询公司及子公司全部银行账户的票据管
理系统，在公司招商银行系统中发现未经公司正常审批流程开具无真实交易背景
的商业承兑汇票，具体情况如下：
（一）违规开具的商业承兑汇票具体情况
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振先生提供的书面说明及查询公司及
子公司全部银行账户的票据管理系统，自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月，在未经公
司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行
网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违
规商票”）总金额为 71,880 万元（根据公司 2017 年度报告披露的数据，公司未
履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为 69,380 万元，差额
2,500 万元系因 2018 年 4 月 25 日公司敦促宁夏可可美生物工程有限公司（以下
简称“宁夏可可美”）将上述违规商票的其中三笔共计 2,500 万元转回公司，公司
已无需承担对应的承兑义务）。具体明细情况如下：
1、 公司无需承担兑付义务的违规商票
截至本回复日，部分违规商票已由控股股东、实际控制人之一杨振先生指定
的第三方结清或被公司追回，公司已无需承担兑付义务的违规商票明细如下：
是否由
序 开具金额 人民银行
人民银行票号 开具时间 到期时间 收票人 公司付
号 （万元） 票据状态
款
2308551024328
宁夏可可美 票据
1 2017030707359 20170307 20170906 21,000 否
（注 1） 已结清
7198
2308551024328
票据
2 2017091210942 20170912 20171231 500 宁夏可可美 否
已结清
6908
2308551024328
票据
3 2017091410987 20170914 20171221 500 宁夏可可美 否
已结清
4786
2308551024328
票据
4 2017091511050 20170915 20171226 1,000 宁夏可可美 否
已结清
4265
2308551024328
票据
5 20170919111237 20170919 20171228 1,000 宁夏可可美 否
已结清
962
2308551024328
农耕世纪 票据
6 2017112012896 20171120 20171220 2,000 否
（注 1） 已结清
5238
否，已
2308551024328
提示收票 追回，
7 2017091310977 20170913 20180913 500 宁夏可可美
已签收 无需兑
9486 付
2308551024328
票据
8 2017072609830 20170726 20180125 5,200 宁夏可可美 否
已结清
5972
2308551024328
票据
9 2017092511310 20170925 20180104 1,000 宁夏可可美 否
已结清
5872
2308551024328 票据
10 20170926 20180109 1,000 宁夏可可美 否
2017092611379 已结清
9460
2308551024328 否，已
背书已签 追回，
11 2018013015607 20180130 20180730 1,000 宁夏可可美
收 无需兑
3461 付
2308551024328 否，已
背书已签 追回，
12 2018013015607 20180130 20180730 1,000 宁夏可可美
收 无需兑
3453 付
合计： 35,700 - - -
注 1：（1）宁夏可可美为控股股东卓越投资直接持股的公司；（2）农耕世纪
系深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司简称。
2、 公司存在承担兑付义务风险的违规商票
经查询公司招商银行网银系统及公司控股股东、实际控制人之一杨振先生说
明，截至本回复日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但
尚未承兑）金额为 36,180 万元，其中最早一笔票据到期日为 2018 年 3 月 14 日，
最晚一笔票据到期日为 2018 年 12 月 10 日，具体如下：
开具金 系统显示
序 人民银行票
人民银行票号 开具时间 到期时间 额（万 收票人 持票人/权 备注
号 据状态
元） 利人（注 1）
2308551024328
宁夏可 宁夏可可 提示收票已
1 20170821103536 20170821 20180821 2,500 未到期
可美 美（注 3） 签收
951
2308551024328
宁夏可 提示收票已
2 20170901107217 20170901 20180820 1,000 未到期
可美 深圳市益 签收
990
安保理有
2308551024328
宁夏可 限公司 提示收票已
3 20170901107218 20170901 20180829 1,000 未到期
可美 签收
074
2308551024328
宁夏可 提示收票已
4 2017090610813 20170906 20180905 2,000 未到期
可美 签收
8708
宁夏可可
2308551024328
宁夏可 美（注 4） 提示收票已
5 2017090610813 20170906 20180905 2,000 未到期
可美 签收
8724
6 2308551024328 20170906 20180905 2,000 宁夏可 提示收票已 未到期
2017090610813 可美 签收
8749
2308551024328
宁夏可 提示收票已
7 2017090610813 20170906 20180905 2,000 未到期
可美 签收
8732
2308551024328
宁夏可 提示收票已
8 2017090610814 20170906 20180905 2,880 未到期
可美 签收
2987
2308551024328
宁夏可 提示付款已 已到期
9 2017091410987 20170914 20180314 3,000 持票人
可美 广州海印 拒付
4751 已主张
商业保理
2308551024328 付款义
宁夏可 有限公司 提示付款已 务（注
10 2017091410987 20170914 20180414 2,000
可美 拒付 6）
4743
2308551024328
宁夏可 背书
11 2017122614280 20171226 20180623 1,430 未到期
可美 冠中国际 已签收
2448
商业保理
2308551024328
宁夏可 有限公司 背书
12 2018010214532 20180102 20180701 1,430 未到期
可美 已签收
7563
2308551024328
宁夏可 背书
13 2018010214529 20180102 20180703 1,500
可美 已签收
3083
2308551024328
宁夏可 背书 未到期
14 2018010214529 20180102 20180703 500 深圳市富 持票人
可美 已签收
3106 德小额贷 已主张
2308551024328 款有限公 提前支
宁夏可 背书 付（注
15 2018010314556 20180103 20180704 1,500 司
可美 已签收 7）
8821
2308551024328
宁夏可 背书
16 2018010514604 20180105 20180705 1500
可美 已签收
8210
2308551024328 玉蜜淀 玉蜜淀粉 提示收票已
17 20180111 20181210 3500 未到期
20180111147745 粉（注 2） （注 5） 签收
128
2308551024328 冠中国际
宁夏可
18 20180115148970 20180115 20180714 1440 商业保理 背书已签收 未到期
可美
602 有限公司
2308551024328
宁夏可 提示收票已
19 2018013015607 20180130 20180730 1000 未到期
可美 签收
3412
2308551024328 湖南臻鸣
宁夏可 提示收票已
20 2018013015607 20180130 20180730 1000 商贸有限 未到期
可美 签收
3470 公司
2308551024328
宁夏可 提示收票已
21 2018013015607 20180130 20180730 1000 未到期
可美 签收
3429
尚未承兑余额合计： 36,180
其中：已到期未兑付 5,000
- - - -
未到期未兑付 31,180
注 1：该处系统显示指公司网银票据系统及宁夏可可美网银票据系统显示。
注 2：玉蜜淀粉系宁夏玉蜜淀粉有限公司简称，为控股股东卓越投资间接持
股的公司。
注 3：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振先生说明，该笔票据已转让给
重庆苏宁小额贷款有限公司。
注 4：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振先生说明，该笔票据已转让给
宁夏宝信投资管理有限公司。
注 5：系统显示权利人为玉蜜淀粉，经杨振先生说明，该笔票据已转让给深
圳盈信商业保理有限公司。
注 6：公司于 2018 年 3 月 27 日收到《应收账款转让通知书》，广州海印商
业保理有限公司通知公司其已从保理融资方宁夏可可美受让应收账款债权 5000
万元。公司于 2018 年 4 月 22 日收到北京市盈科（深圳）律师事务所《律师函》，
要求支付两张（共计 5000 万元）分别于 2018 年 3 月 14 日和 2018 年 4 月 14 日
到期的商票。
注 7：（1）公司 2018 年 4 月 22 日收到来自深圳市富德小额贷款有限公司（以
下简称“富德小贷”）的《提前支付票据款项通知书》，富德小贷作为已开具的违
规商票的持票人已向公司主张 4 张未到期的违规商票（共计 5000 万元）付款义
务并要求提前支付。 2）经深圳市雅美整体家居有限公司（根据向法院电话咨询，
富德小贷已将所持违规商票质押给深圳市雅美整体家居有限公司）申请诉前财产
保全，深圳前海合作区人民法院于 2018 年 5 月 15 日作出（2018）粤 0391 执保
487-490 号《民事裁定书》。
（二）开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制
人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、
是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
1、开具原因、资金使用人、资金用途
根据公司控股股东及实际控制人之一杨振先生的说明，为应对杨振先生及卓
越投资对外债务，杨振先生指示公司财务人员向其提供公司招商银行网银 U 盾
及权限密码，通过网银向其指定的主体宁夏可可美、玉蜜淀粉、农耕世纪开具上
述无真实交易背景的商业承兑汇票，杨振先生将前述主体收取的商业承兑汇票通
过保理公司、小贷公司融资或贴现的所得资金均用于偿还其自身及关联方债务。
2、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金
公司控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银对外开具无
真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等相关规定，如控股
股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承
兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经
营性资金占用。
3、违规商票是否均已在你公司财务报表中反映
上述违规商票均未在公司财务报表中反映，但公司已经在财务报表附注的其
他重要事项中披露。
4、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
鉴于公司违规开具商业承兑汇票的情况已在 2017 年年报中披露，目前不存
在需要更正前期披露的定期报告的情形。
（三）公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施
1、公司已积极采取措施追回了 2500 万元违规商票
2018 年 4 月 25 日，公司敦促宁夏可可美将上述已违规开具的其中三笔（共
计 2500 万元）商业承兑汇票转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。
2、对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员
换离工作岗位。
3、内部、外部开展专项核查
由公司董事会办公室及内控部门牵头，立刻开展公司重大事项的摸底调查工
作，对公司的商业票据开具、融资事项、担保事项进行了摸底调查。公司委托会
计师事务所、律师事务所对上述事项正在进行专项核查。
4、开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行进行查漏补缺
公司已开展内控制度的修订工作及执行问题的梳理工作，进一步建立完善内
部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任人，加
强定期检查、考核效果，尽力消除上述事项对公司的影响。
5、控股股东、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振先生出具的书面说明，其表示正与
多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，
其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解
决实际控制人存在的资金周转问题，在 2018 年 8 月之前解除上述违规商票给公
司带来的承兑义务风险。
公司控股股东卓越投资和实际控制人之一杨振先生为上述事项出具专项承
诺：上述事项的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，无需公
司履行与上述商业承兑汇票相关的义务。如上述商业承兑汇票给公司造成损失也
将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔偿。
6、加强对公司各项内部控制制度的学习
公司董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风
险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有
效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳
理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，
加强检查，考核效果。
综上，公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行
网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，如控股股东、
实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承兑义
务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营
性资金占用。
问题二：请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息
披露公告格式》的规定，补充披露截至目前所有对外担保的具体情况，包括但
不限于担保合同的签署时间、被担保方的基本情况、被担保方是否提供反担保、
是否属于关联担保，以及公司是否按照《股票上市规则（2018 年修订）》的相关
规定履行审议程序与信息披露义务等。请年审会计师、律师核查并发表专项意
见。
【回复】
（一）已审批的对外担保
1、截至本回复日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：
担保 目前实 担 是否
担保合 是否属 已履行
序 额度 际担保 保 担保 提供 已履行的信
同签署 被担保方 于关联 的审议
号 （万 金额（万 期 方式 反担 批义务
时间 担保 程序
元） 元） 限 保
盘中餐粮
2018 油食 连带
一
1 年1月 品（长沙） 6000 0 责任 无 是 公司于 2017
年
25 日 有限 保证 第三届 年 12 月 26 日
公司 董事会 披露《关于公
长沙加加 2017 司及子公司
食品 年第十 申请授信额
2 未实施 5000 0 - - - 是
销售有限 四次会 度及担保事
公司 议审议 项的公告》
2017 通过 （编号：
连带
年 12 一 2017-086）
3 加加食品 9000 0 责任 无 是
月 25 年
保证
日
注：根据公司《对外担保管理办法》第十条、第十一条的规定，公司董事会有权审批
上述对外担保事项。
2、被担保人基本情况
截至本回复日，被担保人盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、长沙加加食品
销售有限公司均为加加食品全资子公司，其具体情况如下：
（1）盘中餐粮油食品（长沙）有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2000 年 1 月 5 日
法定代表人：杨振
注册资本：壹亿伍仟叁佰玖拾陆万壹仟贰佰元整
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产、销售（凭许可证、审批文
件经营）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；
预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）。
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司总
资产 4.00 亿元、净资产 1.82 亿元、负债总额 2.18 亿元、资产负债率 54.50%、2017
年营业收入 5.97 亿元、利润总额 0.48 亿元、净利润为 0.36 亿元。（以上数据已
经审计）
（2）长沙加加食品销售有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2012 年 11 月 8 日
法定代表人：杨振
注册资本：陆仟万元整
经营范围：预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，长沙加加食品销售有限公司总资产 2.32
亿元、净资产 0.68 亿元、负债总额 1.64 亿元、资产负债率 70.69%、2017 年营业
收入 18.89 亿元、利润总额 0.40 亿元、净利润为 0.30 亿元。（以上数据已经审计）
综上，公司上述对外担保已按照《股票上市规则（2018 年修订）》的相关规
定履行了审议程序与信息披露义务。
（二）未审批的对外担保
根据对公司控股股东、实际控制人之一杨振先生及卓越投资财务负责人的访
谈、以及其提供的书面说明等资料，自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，公司控股
股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名
义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，但主债权合同及
对应的担保合同（条款）均由债权人单方面保存，截至本回复出具日，公司控股
股东、实际控制人之一杨振先生正积极与债权人沟通获得对外担保合同的书面文
件，公司暂未发现除以下披露的未履行审批和披露程序的违规对外担保之外的情
形，公司也未收到任何其他未披露的担保权人主张债权或要求公司承担对外担保
或有负债义务的通知或起诉文件。后续如果发现公司存在的其他违规对外担保的
情形，公司将根据进一步调查结果及时履行信息披露义务。
1、根据对公司控股股东、实际控制人之一杨振先生及卓越投资财务负责人
的访谈、以及其提供的书面说明等资料，截至本回复日，公司未履行审批程序及
信息披露义务的对外担保情况如下：
是否属
序 被担 担保本金 担保本金余 主债权发生 担保 是否提供
债权人 于关联
号 保方 （万元） 额（万元） 时间 期限 反担保
担保
1 刘爱娟 卓 越 1500 1500 2017.12.18 - 无 是
投资
2 彭于阳 杨振 5000 2000 2017.12.12 - 无 是
章赛红、吴文 卓越
3 5000 2500 2017.11.3 - 无 是
美 投资
4 洪笃臣 杨振 4000 2000 2017.11.2 - 无 是
卓越
5 万国勇 5000 0 2017.12.19 - 无 是
投资
深圳兆邦基
卓越 2000
6 小额贷款有 800 2017.11.30 - 无 是
投资 （注 1）
限公司（注 1）
卓越
7 吴刚（注 2） 5000 4500 2018.1.12 - 无 是
投资
8 王明星 杨振 2000 2000 2018.2.1 - 无 是
合计 29500 15300 - - - -
注 1：经深圳兆邦基小额贷款有限公司申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人
民法院于 2018 年 5 月 7 日作出（2018）粤 0303 财保 179 号《民事裁定书》，根
据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及担保合同，深圳兆邦基小额贷款
有限公司与卓越投资之间的主债权借款金额为 2700 万元，公司提供的对外担保
本金为 2700 万元。根据实际控制人的说明，该笔借款的实际放款金额为 2000
万元，截至本回复日，已经归还 1200 万元。
注 2：经吴刚申请诉前财产保全，武汉市中级人民法院于 2018 年 5 月 14 日
作出（2018）鄂 01 财保 127 号《民事裁定书》，裁定冻结公司多个银行账户。根
据向相关法院查阅诉前财产保全的申请书及证据材料，吴刚申请诉前财产保全系
其与公司、卓越投资签署了借款协议而享有对公司、卓越投资的 4500 万元借款
债权。经核实，该笔借款未入公司账户，且由于该案未进入诉讼阶段，目前尚无
法证实该等由公司对外签署的借款协议的真实性和有效性。
2、被担保人基本情况
（1）湖南卓越投资有限公司
注册地点：宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园 13 栋 1102 号
成立日期：2000 年 1 月 5 日
法定代表人：杨振
注册资本：6353 万元人民币
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、
家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，湖南卓越投资有限公司总资产 68.00
亿元、净资产 28.19 亿元、负债总额 39.81 亿元、资产负债率 58.54%、2016 年度
营业收入 20.84 亿元、利润总额 16.67 亿元、净利润为 1.27 亿元。（以上数据已
经审计）
截至 2017 年 9 月 30 日，湖南卓越投资有限公司总资产 59.42 亿元、净资产
16.24 亿元、负债总额 29.97 亿元、资产负债率 50.44%、2017 年前三季度营业收
入 16.82 亿元、利润总额 16.76 亿元、净利润为 1.26 亿元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：卓越投资持有公司 18.79%的股份，为公司的控股股东。
（2）杨振
杨振系公司的董事长、实际控制人之一。
综上，由于未经公司正常审批流程，公司控股股东、实际控制人以公司名义
对外提供担保及公司内部控制执行不到位等原因，公司未能按照《股票上市规
则》的相关规定对上述违规对外担保履行审议程序与信息披露义务。
问题三：根据上述公告，2018 年 2 月 9 日、2 月 12 日，公司未履行相应内
部决策程序即向自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司提供了 2,400 万元、3,000
万元借款，用于解决公司实际控制人的资金周转问题。请详细说明以下问题：
【回复】
（一）上述资金占用方与控股股东及实际控制人的关系、资金占用事项的形
成过程和原因，以及解决措施的可行性和有效性。
根据公司实际控制人之一杨振先生的说明，为解决其自身资金周转问题，其
以董事长身份审批并授意公司财务人员以往来款名义分别于 2018 年 2 月 9 日、
2018 年 2 月 11 日向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了 2400 万元、3000 万
元。前述款项主要用于偿还杨振先生及其关联方的债务。
2018 年 4 月 28 日，杨振先生向公司出具承诺，其将于 2018 年 5 月 26 日以
前无条件偿还上述资金。
根据 2018 年 5 月 29 日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、
资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于 2018 年 5
月 28 日向公司归还上述 5400 万元借款，上述 5400 万元资金占用事项已消除。
（二）请自查截至目前除上述公告所述资金占用事项外，是否存在其他控股
股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师、律
师核查并发表专项意见。
经核查，除上述公告所述资金占用事项且已归还外，如控股股东、实际控制
人能够采取措施清偿上述违规商票及对外担保主债务，使得公司无需承担违规商
票的承兑义务及担保责任，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或
实际控制人的非经营性资金占用。
（三）2018 年 2 月 12 日，你公司以控股股东湖南卓越投资有限公司、实际
控制人之一杨振、肖赛平、杨子江所持已质押的公司股票部分触及平仓线或低
于预警线为由，申请公司股票停牌。2 月 24 日，你公司披露《复牌公告》，称上
述人员通过筹措资金、追加保证金或者追加担保物等方式降低平仓风险，公司
股票于 2 月 26 日开市起复牌。请说明上述人员是否存在利用占用公司资金的方
式解决平仓风险的情形，请年审会计师、律师核查并发表专项意见。并请说明
目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、
质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。
1、控股股东、实际控制人是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险
根据公司控股股东、实际控制人说明，公司控股股东、实际控制人不存在利
用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
根据 2018 年 2 月 12 日《停牌公告》（2018-012）：公司于 2018 年 2 月 9 日收
到公司控股股东、实际控制人通知，因近日公司股价跌幅较大，2018 年 2 月 9
日收盘价为 5.15 元/股，跌幅为 9.97%，其所持已质押的公司股票已部分触及平
仓线或低于预警线。
根据公司控股股东、实际控制人说明，控股股东、实际控制人因上述触及平
仓风险而申请公司停牌后，在停牌期间与质权方和债权人积极沟通，并于 2 月
24 日前通过与相关债权人沟通达成谅解，公司控股股东、实际控制人未实际追
加资金投入，债权人同意暂不进行强制平仓，公司股票于 2 月 26 日开市起复牌。
不存在公司控股股东及实际控制人利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情
形。
因此，由于公司控股股东、实际控制人未追加资金投入，相关债权人未对其
质押股票进行强制平仓，不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险的情
形。
2、目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018 年 5 月 30 日《证
券质押及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人提供的相关资料，目前公司
控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
本次质 是否
持有总 质押股 质押 质押 贷款金 是否
股东 押占其 质权 存在
数（万 数（万 开始 到期 额（万 资金用途 司法
名称 所持股 人 平仓
股） 股） 日期 日 元） 冻结
份比例 风险
并购和投资
2016. 2019.7
杨 振 11,684 2,921 25.00% 10,000 扩产宁夏可 是 是
7.7 .6
可美项目
并购和投资
2016. 2019.7
杨 振 11,684 8,763 75.00% 24,886 扩产宁夏可 是 是
7.15 .12
可美项目
并购和投资
2016. 2019.7 方正
肖赛平 7,056 1,764 25.00% 5,750 扩产宁夏可 是 是
7.7 .6 证券
可美项目
股份
并购和投资
2016. 2019.7 有限
肖赛平 7,056 5,292 75.00% 1,528 扩产宁夏可 是 是
7.15 .12 公司
可美项目
并购和投资
2016. 2019.7
杨子江 8,244 1,440 17.47% 4,250 扩产宁夏可 是 是
7.7 .6
可美项目
并购和投资
2016. 2019.7
杨子江 8,244 4,320 52.40% 12,267 扩产宁夏可 是 是
7.15 .12
可美项目
补充流动资
2017. 2018.2
杨子江 8,244 2,484 30.13% 国民 20,600 金、借新还 是 是
8.23 .22
信托 旧
有限 补充流动资
卓越投 2017. 2018.2
21,641 2,950 13.63% 公司 20,600 金、借新还 是 是
资 8.23 .22
旧
卓越投 2017. 2018.1 回购可交换
21,641 8612 39.79% 35,100 是 是
资 11.24 1.23 债
华能
卓越投 2017. 2018.1 回购可交换
21,641 1063 4.91% 贵诚 5,460 是 是
资 12.8 1.23 债
信托
卓越投 2017. 2018.1 回购可交换
21,641 319 1.47% 有限 1,300 是 是
资 12.8 1.23 债
公司
卓越投 2017. 2018.1 回购可交换
21,641 1340 6.19% 4,333 是 是
资 12.8 1.23 债
中泰
卓越投 2017. 2018.1 回购可交换
21,641 5316 24.56% 信托 21,666 是 是
资 11.29 1.23 债
（注）
浦发
卓越投 2015. 2018.1 补充流动资
21,641 2,000 9.24% 银行 8,000 是 是
资 12.8 2.7 金
（注）
注：中泰信托为中泰信托有限责任公司简称；浦发银行为上海浦东发展银行
股份有限公司长沙分行简称。
经核查：
1、控股股东、实际控制人由于未追加资金投入而获得了股票质押融资债权
人的暂不平仓决定，故其不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险的情
形。
2、截止本回复日，卓越投资共计质押公司股份 216,000,000 股，占其所持有
公司股份的 99.78%，占公司总股本的 18.75%；杨振先生共计质押公司股份
116,840,000 股，占其所持有公司股份的 99.20%，占公司总股本的 10.14%；杨
子江先生共计质押公司股份 82,440,000 股，占其所持有公司股份的 100.00%，占
公司总股本的 7.16%；肖赛平女士共计质押公司股份 70,560,000 股，占其所持有
公司股份的 100.00%，占公司总股本的 6.13%。
（四）2018 年 3 月 12 日，你公司以因筹划重大资产重组为由，再次申请公
司股票停牌，截至目前尚未复牌。请说明你公司目前重组的具体进展情况，并
结合你公司及相关方完成的主要工作，对公司截至目前股票停牌期间的信息披
露及所履行的程序进行全面自查，详细说明停牌的必要性，以及相关信息披露
与审议程序是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，你公司是否存在滥用停牌、无故
拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形，同时请你公司尽快披露
相关公告并申请公司股票复牌。
1、公司目前重组的具体进展情况
公司于 2018 年 3 月 11 日下午休市后接实际控制人之一杨振先生通知，其正
在针对公司筹划购买大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)相关资产
事项，预计构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：加加食
品，证券代码：002650）于 2018 年 3 月 12 日开市起停牌。因本次筹划的重大资
产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异
常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 3
月 17 日开市起继续停牌。停牌期间各方主要工作如下：
（1）2018 年 3 月，与金枪鱼钓实际控制人励振羽进行协商谈判，并就本次
重组事宜与励振羽签订了《关于购买资产事项的意向书》，与相关各方探讨、论
证本次收购的具体方案等内容；
（2）2018 年 3 月至今，公司聘请了东兴证券股份有限公司、国浩律师（上
海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司
等中介机构，召开中介机构协调会，各中介机构制定尽职调查方案，编制尽职调
查清单，并进场标的公司，开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
（3）2018 年 3 月，公司管理层成员与本次重大资产重组的中介机构赴标的
公司金枪鱼钓经营场所，了解业务概况及运营情况。其后，本次重大资产重组的
中介机构向金枪鱼钓及股东发出尽职调查清单，标的公司就尽职调查清单内容向
各中介机构陆续提供尽职调查所需资料，各中介机构开展尽职调查工作。
截止目前，在标的公司尽调方面，公司已与本次重大资产重组的中介机构召
开多次协调会，讨论各方尽职调查工作情况，总结与讨论尽职调查工作中发现的
问题，并向金枪鱼钓发出补充尽职调查清单，上述各中介机构的尽调工作正在持
续推进；结合本次标的公司的业务特点，针对具体问题，已聘请了境外律师、行
业律师和境外咨询机构针对标的公司的业务情况进行印证；标的公司客户、供应
商及银行等机构的函证、访谈等尽调工作已经开始，并正在有序进行。在交易协
议层面，公司及交易对方已就本次重大资产重组方案进行过多次沟通，交易对方
也已经关注到公司最近出现的违规事项，但公司与交易对方仍愿意推进本次交易，
公司与交易对方后续仍需要就核心交易条款进行深入的交流和协商。
（4）停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文
件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、
律师等相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等。
在收购过程中，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，停牌期间至
少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意
本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
2、本次交易停牌的必要性分析
公司于 2018 年 3 月 11 日下午休市后接实际控制人杨振先生通知，其正在针
对公司筹划购买金枪鱼钓相关资产事项，预计构成重大资产重组，由于本次筹划
的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股
票价格异常波动，因此公司股票于 2018 年 3 月 12 日开市起停牌。
为推进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积
极推进本次重大资产重组工作，公司与各中介机构对标的公司进行全面尽调工作，
与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就
本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证，但由于工作量较大，截止目
前尽调工作和交易谈判仍未能完成，重大资产重组事项尚存在不确定性，为保护
中小股东的利益，公司股票仍旧处于停牌状态。
3、股票停牌期间的信息披露情况及相关信息披露是否符合本所《股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规
定
（1）首次停牌及停牌 1 个月内的信息披露及所履行程序情况
加加食品针对公司筹划购买金枪鱼钓相关资产事项，预计构成重大资产重组。
根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，经公司申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）自 2018
年 3 月 12 日开市时起停牌。公司于 2018 年 3 月 12 日披露了《停牌公告》（公告
编号：2018-015）。公司于 2018 年 3 月 17 日、2018 年 3 月 24 日、2018 年 3 月
31 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号 2018-016、2018-017、
2018-018）。
（2）公司停牌 1 个月后、2 个月内的信息披露及所履行程序情况
继续停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告；由
于公司预计无法在重大资产重组停牌后 2 个月内披露本次重大资产重组预案（或
报告书），根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 11 日开市时
起继续停牌。公司于 2018 年 4 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期
将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-019）。公司于 2018 年 4 月 18 日、2018
年 4 月 25 日、2018 年 5 月 4 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号 2018-020、2018-021、2018-035）。经公司第三届董事会 2018 年第五次会议审
议同意并申请，公司股票自 2018 年 5 月 11 日开市时起继续停牌。公司于 2018
年 5 月 11 日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》
（公告编号：2018-037）。公司于 2018 年 5 月 18 日披露了《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号 2018-039）。公司于 2018 年 5 月 24 日披露了《重大资产
重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-042）。
公司于 2018 年 5 月 31 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号
2018-046）。
以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。综上，
公司及时按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的规定履行相应的审批程序。
综上，公司相关信息披露符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等的规定，公司与标的公司及相
关中介机构正在实质推进本次交易，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以
停牌缓解控股股东平仓风险等情形。
4、公司复牌计划
公司原计划于 2018 年 6 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构
相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相
关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案
（或报告书）。为继续推动本次重组工作，2018 年 5 月 23 日公司第三届董事会
2018 年第六次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并提请于 2018 年 6 月
8 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议相关事项。延期复牌议案如获得股东
大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票 2018 年 6 月 11 日上午开
市起继续停牌且不超过 1 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过 4 个月。
问题四：请说明你公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项
的内部控制制度、具体流程以及实际执行情况，你公司在发生上述违规事项的
内部控制中是否出现失效的情形；如是，请说明具体原因、责任人与内部问责
情况，以及是否已对上述内部控制失效情形研究、制定整改方案并安排落实整
改。
【回复】
（一）公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制
制度
公司制定了《公司章程》、《票据管理控制制度》、《电子银行管理内控制度》、
《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《印章管理制度》、《防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》等规范公司开具商业票据、对外担保、资金支付及
防范资金占用的内部控制制度。
1、《票据管理控制制度》主要条款摘录如下：
（1）出纳人员签发票据前要逐项审核票据领用单上的内容与相关管理人员
的审批意见，审核无误后盖章签发，并在“票据签发登记薄”上记录。
（2）出纳人员不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据；不
得无理拒绝付款或任意占用他人资金；
（3）公司票据与印鉴的保管分开，出纳员不得保管相关印鉴。
2、《电子银行管理内控制度》主要条款摘录如下：
（1）公司指定专人负责银企直联与网上银行的操作、管理和维护。银企直
联设立级别审核制，由付款业务录入员提交，付款业务复核员复核，付款业务管
理员授权。网上银行操作设立审核制，由付款业务录入员制单，付款业务管理员
授权。
（2）公司网上银行业务支付单笔限额为 1000 万元。公转私支付（即公司银
行结算账户向个人银行结算账户支付款项）单笔限额 20 万元，日累计支付限额
100 万元，月累计 1000 万元；
（3）公司银企直接付款设置权限控制，本部 50 万元以内付款由银行出纳员
审批付款，外地子公司 20 万元以内付款由子公司财务部负责人审批付款；本部
50 万以上 500 万以内和外地子公司 20 万元以上 500 万以内付款由集团财务部经
理审批付款；本部及外地子公司 500 万元以上由财务总监审批付款；
（4） 网银付款业务录入员由银行出纳担任，付款业务授权由财务经理担任。
如遇出差等特殊情况临时离岗，需经财务总监指派专人接任，临时离岗和返岗均
需办理业务交接手续，经相关责任人签字并经财务总监签字确认交接完毕方可接
任。
（5） 银企互联付款业务录入员由现金出纳担任（外地子公司由出纳员担任），
复核员由银行出纳员担任（外地子公司由财务部负责人担任），付款业务授权由
财务经理和财务总监担任。如遇出差等特殊情况临时离岗，需经财务总监指派专
人接任，临时离岗和返岗均需办理业务交接手续，经相关责任人签字并经财务总
监签字确认交接完毕方可接任。
（6）网上银行安全认证采用双重身份认证：基本身份认证为公司预先在金
融机构注册的公司指定人员的持有客户证书，附加身份认证为用户名及口令/密
码；
（7）公司开通具有网上支付功能的网上银行业务，设立付款业务录入员制
单、付款业务管理员授权审核制，付款业务录入员无资金支付权限、付款管理员
有审批支付权限；同时限定操作权限和资金支付限额，采用双重身份认证，其中
附加身份认证应为一人一密一令分开保管，密码不得重复；
（8）公司的电子银行操作人员负责保管登录电子银行所需身份校验或双重
身份认证的相关密码、口令、电子密钥、U 盾令牌等，按规定定期更新、更换，
不得违规使用、挪用、冒用、借予他人、泄漏、遗失等；
（9）公司网上银行的各项支付业务均需取得按内部控制制度权限和程序进
行了审批的合法有效凭证，并已经按照资金预算逐级审核批准签字确认后方可办
理网上支付；重大开支应遵照公司重大开支审批流程办理和签批后方可支付。
3、《对外担保管理办法》主要条款摘录如下：
（1）公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等在内
的任何形式的担保行为），须经股东大会审议通过：……5 对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
（2）未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同；责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签
字或盖章。
4、《关联交易管理办法》主要条款摘录如下：
公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预案，经股东大
会批准后生效：A、单次关联交易金额在人民币 500 万元以上，或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 1%以上；B、一年内的发生额总计在人民币 500 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的长期的同一类型的关联交
易；C、对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。
5、《印章管理制度》主要条款摘录如下：
（1）公司行政公章、合同专用章由总经办/子公司综合管理部保管，财务专
用章由财务部指定专人保管，各部门印章由各部门指定专人专柜保管，并将保管
公司印章人员名单报总经办/子公司综合管理部备案。
（2）严禁员工私自将公司印章带出公司使用。若因工作需要，确需将公司
印章带出使用的，应由印章使用人到总经办/子公司综合管理部填写《印章借用
登记表》报总经理/授权总经理助理批准确认后方可带出。公司印章外出使用期
间，借用人只可将公司印章用于申请事由，并对公司印章的使用后果承担一切责
任。
（3）公司印章保管必须安全可靠，须加锁保存。公司行政公章、合同专用
章、法定代表人名章不可私自委托他人代管。
（4）所有需要加盖公司行政公章的文件资料用印时，必须详细填写《印章
使用明细表》，注明文件内容、使用部门和经手人。合同、协议及意向书用印需
提供签批的《合同审批表》，供总经办备案留存。
（5）公司印章保管人应明确所保管公司印章的用途及使用权限，盖章前要
了解文本内容，特殊文件应根据部门负责人和主管领导批示意见使用印章，详细
填写《印章使用登记表》。
（6）使用手续签批不齐全的有权拒绝加盖。
（7）不得在空白页上加盖公司印章。
（8）印章管理人员对公司印章的使用必须严格把关，未经权限领导签批同
意，坚决不予用印。对违反规定擅自使用、私刻、丢失公司印章所造成的损失和
责任，由印章保管人员承担全部经济和法律责任，必要时公司将依照法律规定给
予行政处罚或移送相关司法部门追究当事人的法律责任。公司员工若发现印章被
伪造的情况，应及时向总经办/子公司综合管理部以及公司相关领导报告。
6、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》主要条款摘录如下：
（1） 公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：……3.有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；……6.为其开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；……8.承担对其的担保责任而形成的债务；
（2）董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关
联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关
联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
（3）公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当
控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告。
（二）公司对开具商业票据、对外担保、资金支付等事项的具体流程
1、开具商业票据、支付资金流程
（1）由职能部门申请，经合同会审流程（将文本电子版通过 OA 系统经主
管部门负责人、法务部，财务部负责人、审计部负责人、总经理审批并加盖法务
专用电子章，合同文本由合同发起部门备案以供检查）并合同内容约定付款方式
（银行票据、商业票据、银行转账等），合同审批同意后在已加盖法务专用电子
章的合同文本上向总经办申请加盖合同专用章；由申请部门发起网上付款审批流
程（根据金额大小由财务部门经理、财务总监、总经理审批）；付款审批完后，
付款业务录入员根据已经审核批准的付款或报销凭证在电子银行系统中录入相
关信息，付款管理员审核无误后方能提交付款指令（如为票据支付付款业务录入
应在“票据签发登记薄”上记录）。录入员应当及时查询银行反馈信息，了解网上
付款状态，并打印回单。付款业务录入员每日下午将已在网上银行付款的业务单
据、网银支付记录与付款管理员打印的系统支付清单进行逐笔核对，确认无误签
字后交会计入帐。
2、对外担保流程
由财务部向董事会办公室提出签署担保合同需求，经董事会或股东大会审议
通过，审议程序通过后，财务部向总经办申请加盖印章。
（三）公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制
制度、具体流程的实际情况，公司在发生上述违规事项的内部控制中是否出现
失效的情形
公司对开具商业票据、对外担保、防止资金占用等事项的内部控制执行不到
位：
自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月，在未经公司正常审批流程情况下，实际控制
人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易
背景的商业承兑汇票；自 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，控股股东及实际控制人
之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为其自身债务提供担保。杨振
先生为解决其自身资金周转问题，其以董事长身份审批并授意公司财务人员以往
来款名义分别于 2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 11 日向刘胜渝、湖南派仔食品
有限公司支付了 2400 万元、3000 万元。
上述商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等情况违反了公司筹资管理
内部控制制度、对外担保、关联方资金占用内部控制制度、关联交易内部控制制
度及其他相关规定。公司在发生上述违规事项的内部控制中出现了失效的情形。
（四）控制失效的具体原因、责任人与内部问责情况
1、控制失效的具体原因
公司内部控制失效的主要原因系实际控制人凌驾于管理层控制之上，具体原
因如下：
（1）内控制度执行力不够，使内部控制制度流于形式
应实际控制人之一杨振先生要求，公司出纳人员及财务经理在未履行资金支
付审批流程的情况下将公司网银账户 U 盾及权限密码提供给公司杨振先生，杨
振先生以公司名义违规对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票；
应实际控制人之一杨振先生要求，公司总经办印章保管人在未履行公章审批、
使用流程的情况下将公司公章提供给杨振先生，杨振先生违反内部规定、未履行
相关程序以公司名义提供对外担保；
应实际控制人之一杨振先生要求，公司财务人员在未履行资金支付审批流程
的情况下将资金支付给杨振先生指定的第三方。
（2）公司总经办人员、财务人员等未遵循公司制度、顺从实际控制人的意
图办事，公司相关责任人员法律意识薄弱、制度执行不到位。
2、责任人及内部问责情况
上述违规事项的相关经办人员已被公司调离本岗位，正在办理工作交接手续；
公司将进一步落实上述事项的责任人，并根据后续调查的结果和违规事项对公司
的影响进行内部问责。
（五）对上述内部控制失效情形研究、制定整改方案并安排落实整改情况
1、公司召集董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制
度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度
执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。
2、公司正在开展内控制度的完善和梳理工作，进一步加强公司内控管理和
内控制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强定期检查，考核效果。
3、对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员
的换离工作岗位。
4、开展内部、外部专项核查
公司董事会审计委员会立刻开展公司内控失效事项的调查工作，并委托审计
机构对该事项进行专项核查。
问题五：请对你公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项进行
全面自查，并说明除了公告中所述公司股票因资金占用事项可能被实行其他风
险警示的情形之外，是否存在其他因出现《股票上市规则》第 13.3.1 条、第 13.3.2
条规定的情形，公司股票被实行其他风险警示的情况，如是，请予以详细说明
并做出充分的风险提示；如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律
师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）《股票上市规则》相关规定
1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列
情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活
动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被
冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股
股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）
本所认定的其他情形。”
2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条
所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方
案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供
资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并 报
表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上。”
（二）公司情况
1、公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）
款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
2、近日经公司及中介机构核查，公司部分银行账号（见下表）已被司法冻
结，但被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收
支造成影响，目前公司能够通过其他一般户进行经营结算，尚不存在《股票上市
规则》第 13.3.1 条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
公司被冻结银行账户涉及的事项和金额如下表所示：
冻结金额
被冻结银行 被冻结账号 申请人 申请冻结法院 法律文号
（万元）
深圳市兆邦
007**************355、 （2018）粤
湖南三湘银行股 基小额贷款 深圳市罗湖区
007**************522、 0303 财保 0
份有限公司 有限责任公 人民法院
007**************787 179 号
司
深圳市雅美 （2018）粤
湖南三湘银行股 深圳前海合作
007**************522 整体家居有 0391 执保 0
份有限公司 区人民法院
限公司 484-490 号
中国农业银行股
份有限公司宁乡
180***********868
县支行经济开发
区分理处
中国银行股份有 585******715、
限公司宁乡县支 598******841、
行营业部 604*****970
中国工商银行股
份有限公司宁乡 190*************264
支行
中国工商银行股
份有限公司宁乡 190*************028
水晶城支行
中国民生银行股
310**********937、
份有限公司长沙
310**********945
高桥支行
招商银行股份有
限公司长沙宁乡 731*********708 （2018）鄂
武汉市中级人
支行 吴 刚 01 财保 290.45
民法院
招商银行股份有 127 号
限公司大河西先 731*********205
导区支行
中国邮政储蓄银
943************779、
行股份有限公司
100************001
宁乡县支行
兴业银行股份有
368************130
限公司长沙分行
湖南三湘银行股 007**************522、
份有限公司 007**************787
合计 - - - - 290.45
3、截至本回复日，公司董事会仍在正常履职中：
（1）公司于 2018 年 4 月 26 日正常召开了公司第三届董事会 2018 年第四次
会议，并与 2018 年 4 月 28 日披露了第三届董事会 2018 年第四次会议决议及相
关文件；
（2）公司于 2018 年 5 月 10 日举行 2017 年年度报告网上说明会的公告，董
事长杨振先生、董事会秘书彭杰先生、财务总监段维嵬先生、独立董事王远明先
生参与说明会。
（3）公司于 2018 年 5 月 10 日召开了公司第三届董事会 2018 年第五次会议，
于 2018 年 5 月 11 日披露了第三届董事会 2018 年第五次会议决议及相关文件。
截至本回复日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（三）款“公司董事
会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（4）公司于 2018 年 5 月 23 日召开了公司第三届董事会 2018 年第六次会议，
并于 2018 年 5 月 24 日披露了第三届董事会 2018 年第六次会议决议及相关文件。
4、除公司 2018 年 4 月 28 日在巨潮网上刊登的《关于公司违规开具商业票
据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）披露的
公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项外，截至本回复日，未发现公
司存在其他《股票上市规则》第 13.3.1 条第（四）款及 13.3.2 规定的“公司向控
股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的
情况。且根据 2018 年 5 月 29 日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外
担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于 2018
年 5 月 28 日向公司归还上述 5400 万元借款，上述 5400 万元资金占用事项已消
除。
经核查，除了公告中所述公司股票因控股股东资金占用事项可能被实行其他
风险警示的情形（已消除）之外，公司不存在其他因出现《股票上市规则》第
13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形导致公司股票被实行其他风险警示的情况。
问题六：请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公
司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。请核查并发表专项意见。
【回复】
经公司对本次违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项的相关信息披露
情况进行全面自查，公司上述违规事项发生并经公司董事会确认后，董事、监事、
高级管理人员向深圳证券交易所报告，提交了董事会意见并在定期报告中按照当
时知悉的情况进行了信息披露，并发布了《关于公司违规开具商业票据、对外担
保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034），不存在重大虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题七：请说明你公司董事、监事、高级管理人员针对上述违规事项是否
履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。
【回复】
上述违规事项发生后，公司董事、监事、高级管理人员针对上述违规事项履
行了下述勤勉尽责义务：
1、公司部分董事、监事、高级管理人员觉察到公司控股股东、实际控制人
之一杨振先生出现可能陷入其自身债务风险的迹象，公司高级管理人员立即采取
了紧急预防措施将公司公章上收保管，并将以往公司公章的使用、借出记录进行
取证保存。
2、因控股股东、实际控制人之一杨振先生为解决其自身资金周转问题，以
出现紧急情况为由，不顾公司部分董事、监事、高级管理人员的反对，未通过公
司金蝶财务系统付款审批流程，以董事长身份审批并直接授意公司财务人员以往
来款名义向刘胜渝、湖南派仔食品有限公司支付了 2400 万元、3000 万元用于应
对其自身债务，且公司董事、监事、高级管理人员采取多次谈话、劝说、并通过
政府协商沟通等形式催促控股股东、实际控制人之一杨振先生及时归还占用公司
资金，并最终收回了该笔资金。
3、公司自收到广州海印商业保理有限公司寄送的《应收账款转让通知》的
函件后，公司高级管理人员随即展开对该异常情况的调查，通过公司招商银行网
银票据系统，知悉公司存在违规对外开具商业承兑汇票之事项，立刻组织公司内
部调查、多方面核实上述违规事项。经过初步核查违规开具商业承兑汇票事项后，
公司董事、监事、高级管理人员积极督促控股股东、实际控制人之一杨振先生与
潜在债务解决方沟通，确保资金占用、违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等
事项包含在控股股东、实际控制人之一杨振先生的优先偿还债务方案中。
4、因资金占用和违规开具商业承兑汇票事项可能影响公司年报披露，在债
务解决进程短期内无法取得明显进展的情况下，通过上述董事、监事、高级管理
人员与控股股东、实际控制人之一杨振先生和年报审计会计师对非标审计意见的
沟通中，在法定的期限内披露了 2017 年年报。
5、公司上述董事、监事、高级管理人员在董事会上会前向独立董事通报了
控股股东、实际控制人之一杨振先生违规开具商业承兑汇票、违规对外担保和资
金占用事项，并对外披露《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等
事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）。
问题八：你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
截至目前，公司无其他应当说明的事项。
特此回复
加加食品集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
