加加食品集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，加加食
品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）董事会对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一） 本次交易已获得的授权和批准

    1.公司因筹划重大事项于 2018 年 3 月 12 日起开始停牌。

    2.停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

    3. 2018 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案。董事会表决程序符合有关法律、法规和《加加食品集团股份
有限公司章程》的规定。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    1.本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通过
本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    2.上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

    3.中国证监会核准本次交易。

    4.其他可能涉及的批准。

    公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就
本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

    公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《加加食品集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》的盖
章页）




                                       加加食品集团股份有限公司董事会

                                                  年     月     日