加加食品集团股份有限公司                            独立董事的事前认可和独立意见



                     加加食品集团股份有限公司
             独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见

       我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和公
司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着促进公司规范治理和经营
管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事
前认可和独立意见如下：

       一、关于公司董事会 2021 年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司章程》规定，公司董事会提出 2021 年利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年
度。
       针对上述议案，我们认为：鉴于公司 2021 年度实现归属上市公司股东的净
利润金额为负，结合公司当前实际经营、资金需求等情况，公司董事会提出 2021
年度不进行利润分配的预案，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
及《公司章程》中关于利润分配方案的有关规定，符合公司的实际情况和发展现
状，有利于公司的可持续发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股
东的利益的情形。我们同意拟定的 2021 年度利润分配预案及提交公司股东大会
审批。

       二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经参与审阅和查阅公司内控体系的制度建设和运行资料、与公司管理层、执
行人员交流，我们认为：2021 年度，公司现行内部控制体系和控制制度得到了
有效地执行。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定
情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺
陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。

       三、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
       公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、监事
和高级管理人员的工作任务和职责，制定了董事、监事和高级管理人员的薪酬方
案。基于独立、客观判断的原则，作为独立董事，我们认为：公司的董事、监事
和高级管理人员薪酬议案合理，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东
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利益的情形，同意公司第四届董事会 2022 年第二次会议《关于董事、监事及高
级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司续聘2022年度审计机构的事前认可和独立意见
   1、事前认可意见
    经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2021年度审计机构
期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独
立审计意见。我们同意将该事项提交董事会审议。
   2、独立意见
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，为公司出具
的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，很好地履行了作为
年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能
力。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存
在损害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司续聘中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2021 年度对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

    （一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见
    公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关
联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺。
    经核查，我们认为：2021 年，公司控股股东、实际控制人及其他关联方能
自觉约束和规范关联行为，不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及
其他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续至 2021 年 12 月 31 日的违规
关联方资金占用情况，保证了公司资产的安全，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    （二）关于公司对外担保的专项说明及独立意见
   根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等相关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是
的原则，进行了审慎核查。
   2021 年，公司及全资子公司的对外担保事项
   1、公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与湖南三湘银行股
份有限公司签订授信额度协议，获得 4,250.00 万元的授信额度，使用期限为 2019
年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；该授信由公司提供抵押担保，抵押物为公
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司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊乡罗宦村的土地，担保期限
为主债权债务人履行债务期限届满之日起三年，上述不动产于 2020 年 4 月 20
日办理抵押登记，厂房评估价值 2,888.92 万元，土地评估价值 1,645.92 万元；此
外公司还为该授信提供连带责任保证；该项抵押登记已于 2021 年 5 月 12 日解除。
截至本报告日，尚未支用相关借款。
   2、公司之全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“加加销售”）
与湖南三湘银行股份有限公司签订授信额度协议，获得 5,000.00 万元的授信额度，
授信期限为 2019 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日；公司为该授信提供连带责
任保证，此外该授信拟由本公司之全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司以
位于阆中市七里办事处汉王祠路的工业及配套用房提供担保，后续相关抵押担保
协议并未正式签署，相关不动产亦未办理抵押登记；截至本报告日，公司亦尚未
支用相关借款。
   除此之外，未发现公司及全资子公司的其他对外担保情况，未发现公司为控
股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，规避
了担保风险，保证了资产的安全，无明显迹象表明上市公司可能因被担保债务违
约而承担担保责任。
   我们认为：公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，
符合相关法律法规和等有关要求。担保对象经营情况良好，财务资信状况良好，
有充分的偿债能务，不存在无法偿还到期债务的风险。

   （二）违规担保事项
      公司于 2020 年 5 月 12 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》
（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046），公司在
自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及
其关联方违规担保的情形，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）
担保本金余额为 27,805 万元。经公司核查，上述违规担保是由公司实际控制人
签字盖章，公司及公司董事会对签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫
不知情。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事
项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。经自查发现
上述违规担保后，公司督促控股股东采取措施解除公司担保责任。
   1、违规担保解除
   对优选资本违规担保的解除
   2020 年 6 月 11 日，公司控股股东与优选资本签订了《和解协议》，协议约定
“1.3 甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品
签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与
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甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关
的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义
务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法
院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项承诺，
加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清偿款金
额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施申请之
日。1.4 各方进一步确定，如甲方在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，
无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加食品因
债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保
函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加
食品对甲方不再负任何义务与责任。”
   2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和
解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”根据《和解协议》及《收款确
认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再
对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。
   截至 2020 年 6 月 30 日，加加食品对优选资本的违规担保已全部解除，加加
食品不再对相关担保负有任何义务与责任。
       2、违规担保涉及的相关诉讼事项：
   优选资本管理有限公司因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司、加加食
品合同纠纷事宜向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起诉
讼。
   2020 年 12 月 25 日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一
中院”）于 2020 年 12 月 24 日作出（2018）京 01 民初 796 号《民事判决书》，北
京一中院认为：
   1）优选资本主张依据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“《合伙协议》”）、《补充协议》及《差额补足协议》的约定，杨振、肖赛平、
卓越投资应承担差额补足义务，向其支付债务本金 9805 万元及按照年利率 10%
的标准计算的目标收益。优选资本提起诉讼后其与杨振、肖赛平、卓越投资签订
《和解协议》，对案涉债务的履行期限、方式及本案诉讼、保全事宜等达成一致，
该协议属当事人真实意思表示，应为有效……。《和解协议》签订于《合伙协议》
《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，二者对案涉债务的履行
方式、期限以及权利义务等内容存在实质不同，优选资本仍依据《合伙协议》《补
充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、
卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。2）关于加加食
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品应否对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，首先，优选资本针
对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中加加食品承担连带清偿责
任不具有事实基础。其次，加加食品系上市公司，其出具《保证书》对《合伙协
议》《补充协议》项下杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带责任保证担保时，
卓越投资系加加食品控股股东，杨振系加加食品实际控制人，依据公司法的规定，
加加食品提供的案涉担保，必须经股东大会决议。本案中，加加食品针对案涉债
务提供担保并未经股东大会决议，故加加食品时任法定代表人杨振签名并加盖公
司公章的行为，构成《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代
表。在此情形下，优选公司主张担保有效，则应当提供证据证明其对股东大会决
议进行了审查。优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照加加食品的章程以
及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成善意，故加加食品
出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓
越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。
   公司于 2021 年 1 月 12 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京
一中院”）送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)
因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、加加食品
合同纠纷一案，不服北京一中院（2018）京 01 民初 796 号民事判决书。已向
北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出
二审判决，（2021）京民终 207 号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持
原判。二审案件受理费 864,701 元，由优选资本管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
    综上，经核查，我们认为：2021 年，公司严格按照相关法律法规、《公司章
程》及《公司对外担保管理办法》，严格控制担保风险，公司不存在应披露而未
披露的对外担保事项，不存在未经董事会或股东大会审议提供对外担保情况。
   2021 年，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2021 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。




   独立董事：     李荻辉           、   唐梦              。



                                                          2022 年 4 月 20 日