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公司公告

利君股份:关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的提示性公告2021-09-16  

                        证券代码:002651                    证券简称:利君股份                     公告编号:2021-060


                  成都利君实业股份有限公司
                关于第一期限制性股票激励计划
              第三次解除限售上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

     重要内容提示:
     1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2021 年 9 月 22 日。
     2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为 300 万股,占公司目前总股本比例为 0.29%。
     3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。


     成都利君实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 8 日召开了第
 五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于第一期限制性股
 票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。根据公司《上市公司股权激励管理办
 法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》《第一期限制性股票激励
 计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)《第一期限制性股票激励计划实
 施考核管理办法》(以下简称《激励计划管理办法》)等相关规定和公司 2018 年第
 二次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第三
 次解除限售条件已成就,同意办理第一期限制性股票激励计划第三次解除限售的相关
 事宜。具体情况公告如下:
     一、 第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
    (一)第一期限制性股票激励计划简述
     《激励计划(草案)》及其摘要已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过,
公司第一期限制性股票激励计划主要内容如下:
    1、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为 1,500 万股,涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股,占公司总股本 103,346 万股的 1.45%。
    3、本激励计划授予的激励对象共计 11 人,均为全资子公司成都德坤航空设备制造
有限公司(以下简称“德坤航空”)的核心管理层及核心骨干。
    4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 3.36 元/股。
    (二)第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 6 月 6 日,经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,本次限制性股票激励计划将向 11 名激励
对象授予限制性股票总量为 1,500 万股,占公司总股本的 1.50%,授予价格为 3.42 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见,北京大成(成都)
律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的
法律意见书》,广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期
限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》(相关情况详见 2018 年 6 月 7 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    2、2018 年 6 月 7 日,公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公
司内部进行了公示,公示时间为 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 16 日;截至公示期满,
公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励
对象主体资格的合法、有效进行了核查,并于 2018 年 6 月 22 日披露了《监事会关于公
司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》(相关情况详见 2018
年 6 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公
告)。
    3、2018 年 6 月 13 日,公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权(相关情况详见 2018 年 6 月 14 日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权
的公告书》)。
    4、2018 年 6 月 29 日,经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都
利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相
关事项的议案,并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》(相关情况详见 2018 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    5、2018 年 8 月 23 日,经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议
审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意第一期限制性股
票激励计划以 2018 年 8 月 23 日为授予日,向 11 名激励对象授予 1,500 万股限制性股
票,授予价格 3.36 元/股。独立董事、监事会发表了同意意见,北京大成(成都)律师
事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见书》,广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限
公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》(相关情况详见
2018 年 8 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公
司公告)。
    6、2018 年 8 月,公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请完成了第一期限制性股票 1,500 万股股份登记,授予股份的上市日期为 2018
年 9 月 20 日(相关情况详见 2018 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    7、2019 年 9 月 4 日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于第一期
限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激
励对象 11 人解除限售股份数量 600 万股,公司独立董事、监事会发表了同意意见,北
京大成(成都)律师事务所出具了《北京大成(成都)律师事务所关于成都利君实业股
份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》。第一
期限制性股票激励计划第一次解除限售 600 万股股票上市流通日为 2019 年 9 月 23 日(相
关情况详见 2019 年 9 月 5 日、9 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    8、2020 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第
一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件
的激励对象 11 人解除限售股份数量 600 万股,公司独立董事、监事会发表了同意意见,
北京大成(成都)律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股
票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》。第一期限制性股票激励计划第二
次解除限售 600 万股股票上市流通日为 2020 年 9 月 23 日(相关情况详见 2020 年 9 月
12 日、9 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公
司公告)。
    9、2021 年 9 月 8 日,公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于第一期
限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》,同意对符合解除限售条件的激
励对象 11 人解除限售股份 300 万股,公司独立董事、监事会发表了同意意见,北京大
成(成都)律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励
计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》(相关情况详见 2021 年 9 月 9 日《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。
    二、第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的说明
    (一)第三次解除限售的说明
    根据《激励计划(草案)》相关规定,公司授予的限制性股票解除限售时间安排如
下表所示:
                                                                可解除限售数量占限
   解除限售安排                    解除限售时间                                             备注
                                                                制性股票总量比例
                      自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后                          已解除限售, 于
  第一次解除限售      的首个交易日起至授予的限制性股票上市之             40%          2019 年 9 月 23 日
                      日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                            上市流通。
                      自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后                          已解除限售, 于
  第二次解除限售      的首个交易日起至授予的限制性股票上市之             40%          2020 年 9 月 23 日
                      日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                               上市流通。
                      自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后
  第三次解除限售      的首个交易日起至授予的限制性股票上市之             20%                  -
                      日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
       公司第一期限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 23 日,授予的限制性股票上市日期
为 2018 年 9 月 20 日,公司第一期限制性股票激励计划的第三个限售期将于 2021 年 9
月 22 日届满,公司董事会将按上述可解除限售数量比例(20%即 300 万股)办理第一期
限制性股票激励计划第三次解除限售事项。
       (二)第三次解除限售条件成就的说明
       公司董事会对第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件进行了审查,具体情
况如下:
 序号                           解除限售条件                            是否满足解除限售条件说明
          公司未发生以下任一情形:
          ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
          意见或者无法表示意见的审计报告;
          ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                   公司未发生前述情形,满足解除限售条
   1      否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                   件。
          ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
          公开承诺进行利润分配的情形;
          ④法律法规规定不得实行股权激励的;
          ⑤中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形:
          ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
          ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
          人选的;
                                                                   激励对象未发生前述情形,满足解除限售
   2      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                   条件。
          出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
          ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
          ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
          ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合
                                                                 伙)出具的《成都德坤航空设备制造有限
          公司业绩考核要求:
                                                                 公司 2020 年度审计报告》,德坤航空 2020
          以 2014 年-2017 年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基
                                                                 年经审计的营业收入为 20,072.45 万元,
          数(7,494.36 万元),德坤航空 2020 年实现的营业收入与
   3                                                             净利润为 6,384.61 万元。按不扣除股权
          基数相比增长率不低于 90%(14,239.28 万元),且德坤航
                                                                 激励当期成本摊销的归属于上市公司股
          空 2020 年实现的净利润不低于其 2014 年-2017 年净利润的
                                                                 东的扣除非经常性损益的净利润为
          平均数(3,306.50 万元)。
                                                                 7,786.32 万元,符合公司业绩考核要求,
                                                                 满足解除限售条件。
          个人所在组织及个人绩效考核要求:根据《成都利君实业股 经董事会薪酬委员会评定,本次解除限售
          份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办 的 11 名激励对象考核年度(2020 年度)
   4      法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标, 个人绩效考核等级均为优秀,符合个人绩
          个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可按照规定的比 效考核要求,,满足解除限售条件,解除
          例解除限售。                                           限售比例 100%。
       综上,公司董事会认为第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就。根
据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将按照相关规定为本次限制性
股票激励对象办理第三次解除限售相关事宜。
    本次实施的限制性股票激励计划与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
    三、第一期限制性股票激励计划第三次解除限售情况
    本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人,可解除限售的限制性股票数量为 300
万股,占公司总股本 103,346 万股比例为 0.29%,具体情况如下:
                                                                                          本次解除限售的限制
                                          获授的限制    第一次解除限    第二次解除限
                                                                                              性股票情况
  姓 名              职位                 性股票数量    售的限制性股    售的限制性股
                                                                                                      占总股
                                            (股)      票数量(股)    票数量(股)      数量(股)
                                                                                                      本比例
  林晓枫   德坤航空董事长、总经理          6,000,000       2,400,000       2,400,000       1,200,000      0.12%
  徐 航    德坤航空董事                    7,500,000       3,000,000       3,000,000       1,500,000      0.15%
    德坤航空核心骨干(共 9 人)            1,500,000         600,000           600,000       300,000      0.03%
           合计(11 人)                  15,000,000       6,000,000       6,000,000       3,000,000      0.29%
    公司第一期限制性股票 1,500 万股上市日期为 2018 年 9 月 20 日,第一次解除限售
股票 600 万股于 2019 年 9 月 23 日上市流通,第二次解除限售股票 600 万股于 2020 年 9
月 23 日上市流通,本次第三次解除限售股票 300 万股于 2021 年 9 月 22 日上市流通后,
第一期限制性股票激励计划授予的 1,500 万股已全部解除限售上市流通。
    四、第一期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通后股本结构变动情况
                                 本次变动前                 本次变动增减                    本次变动后
                           数量(股)         比例      数量(股)      比例        数量(股)           比例
一、有限售条件股份          480,572,359        46.50%   -3,000,000      -0.29%       477,572,359          46.21%
    高管锁定股              467,996,359        45.28%            0       0.00%       467,996,359          45.28%
    股权激励限售股           12,576,000         1.22%   -3,000,000      -0.29%           9,576,000         0.93%
二、无限售条件股份          552,887,641        53.50%    3,000,000       0.29%       555,887,641          53.79%
三、股份总数           1,033,460,000          100.00%            0             0   1,033,460,000         100.00%

    五、备查文件
    1、第五届董事会第三次会议决议;
    2、第五届监事会第三次会议决议;
    3、独立董事关于对第五届董事会第三次会议审议事项发表的独立意见;
    4、北京大成(成都)律师事务所《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性
股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》。
    特此公告。


                                                         成都利君实业股份有限公司董事会
                                                                       2021 年 9 月 16 日