苏州扬子江新型材料股份有限公司
  关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交法律文件的有效性的说明



    公司拟以支付现金的方式购买胡卫林先生持有的苏州开元民生科技股份有
限公司 1,400 万股股票（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范
性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    2020 年 6 月 29 日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协
议书的公告》（公告编号：2020-06-04）。公司控股股东南宁颐然养老产业合伙
企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）于 2020 年 6 月 24 日与苏州开元民
生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林先生签订了《收
购意向协议书》，拟向胡卫林先生以支付现金的方式购买其持有的民生科技
33.73%的股份。

    2020 年 7 月 1 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告
编号：2020-06-11）。公司与胡卫林先生于 2020 年 6 月 28 日签署了《关于苏州
开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》。为不断提升公司的盈利水
平和可持续发展能力，公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的
民生科技 33.73%的股份。控股股东南宁颐然与民生科技实际控制人胡卫林先生
签订的《收购意向协议书》不再执行。
    2020 年 7 月 28 日，公司发布《关于筹划重大资产重组暨签订表决权委托
协议的公告》（公告编号：2020-07-12）。2020 年 7 月 27 日，公司与胡卫林先
生签署了《表决权委托协议书》。在协议有效期内，胡卫林先生同意不可撤销
的将持有的民生科技 1400 万股股份（占股份比例 33.73%）对应的表决权全权
委托给公司行使。

    2020 年 9 月 24 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2020-09-03）。2020 年 9 月 23 日，公司与胡卫林先生签署了《股份转
让框架协议之补充协议》。根据补充协议，双方于 2020 年 6 月 28 日签署的《股
份转让框架协议》约定的条款和交易事项继续有效，《股份转让框架协议》有
效期延长至乙方将持有的标的公司 33.73%股份过户至公司名下之日止。

    另外，公司每 10 个交易日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
    2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次
重组相关议案，公司与胡卫林先生签署了《补充协议二》。就本次交易的目的
即主要为解决胡卫林先生对上市公司的资金占用，同时通过收购标的公司提升
公司的盈利能力；以及胡卫林先生对标的公司 2021 年-2023 年净利润预测数进
行补充承诺。

   公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文
件，对本次重大资产重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审
议，并发表了独立意见。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法
律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》的规定，就
本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、
合规、有效。本次重大资产重组实施完成尚需取得股东大会批准以及相关政府部
门的批准和审核。

    二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范
性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重
组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大
资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，
向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                        苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                                 二〇二一年六月二十九日